华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录) 股票代码：688535   股票简称：华海诚科       上市地点：上海证券交易所     江苏华海诚科新材料股份有限公司   刊行股份、可颐养公司债券及支付现款  购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）               （注册稿）（选录）          技俩                     交易对方 刊行股份、可颐养公司债券及支付现     绍兴署辉贸易有限公司等 13 名衡所华威电子有限公 金购买金钱                司鼓励 召募配套资金               不突出 35 名顺应中国证监会法则的特定投资者                   孤独财务照拂人                   二〇二五年九月 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录)                      声       明    一、上市公司声明   本公司及全体董事、监事、高等料理东谈主员保证本次交易的信息表示和请求文 件不存在无理纪录、误导性述说或者紧要遗漏，并对其的确性、准确性和竣工性 承担相应的法律就业。   本公司践诺欺压东谈主过甚一致行动东谈主、全体董事、监事、高等料理东谈主员承诺： 如本次交易所表示或提供的信息涉嫌无理纪录、误导性述说或者紧要遗漏，被司 法机关立案捕快或者被中国证券监督料理委员会立案探望的，在形成探望论断以 前，不转让在上市公司领有权益的股份，并于收到立案检察申报的两个交易日内 将暂停转让的书面请求和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其 向证券交易所和证券登记结算机构请求锁定；未在两个交易日内提交锁定请求的， 授权上市公司董事会核实后顺利向证券交易所和证券登记结算机构报送本东谈主或 本公司的身份信息和账户信息并请求锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证 券登记结算机构报送本东谈主或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 证券登记结算机构顺利锁定相干股份。如探望论断发现有在坐法违法情节，本东谈主 或本公司承诺锁定股份自愿用于相干投资者抵偿安排。   本讲解书选录所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组 相职业项的践诺性判断、证据或批准。审批机关对于本次交易相职业项所作念的任 何决定或宗旨，均不标明其对本公司股票的价值或投资者的收益作念出践诺性判断 或保证。   本次交易完成后，本公司策动与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本讲解书 选录内容以及与讲解书同期表示的相干文献外，还应讲求磋议本讲解书选录表示 的各项风险成分。投资者若对本讲解书选录存在职何疑问，应接头我方的股票经 纪东谈主、讼师、管帐师或其它专科照拂人。 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录)    二、交易对方声明   本次交易的交易对方已就在本次重组过程中所提供贵府的确性、准确性和完 整性出具如下声明与承诺：   “1、本东谈主/本企业为本次交易所提供的关联信息均为的确、准确和竣工的， 不存在无理纪录、误导性述说或者紧要遗漏； 准确、竣工的原始书面贵府或副本贵府，贵府副本或复印件与其原始贵府或原件 一致；统统文献的签名、图章均是的确的，不存在职何无理纪录、误导性述说或 者紧要遗漏，并已履行该等签署和盖印所需的法定要领、取得正当授权； 的合同、条约、安排或其他事项，对于本次交易的信息表示和请求文献均为的确、 准确和竣工的，不存在职何无理纪录、误导性述说或者紧要遗漏； 法则，凭据本次交易的进程，实时提供相干信息和文献，并保证接续提供的信息 和文献仍然的确、准确、竣工和有用； 漏，被司法机关立案捕快或者被中国证券监督料理委员会立案探望的，在形成调 查论断昔日，本东谈主/本企业将不转让在上市公司领有权益的股份；并于收到立案 检察申报的两个交易日内将暂停转让的书面请求和股票账户提交上市公司董事 会，由上市公司董事会代本东谈主/本企业向证券交易所和证券登记结算机构请求锁 定；未在两个交易日内提交锁定请求的，授权上市公司董事会核实后顺利向证券 交易所和证券登记结算机构报送本东谈主/本企业的身份信息和账户信息并请求锁定； 上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本东谈主/本企业的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构顺利锁定相干股份。如调 查论断发现有在坐法违法情节，本东谈主/本企业承诺锁定股份自愿用于相干投资者 抵偿安排； 损失的，将照章承担抵偿就业。” 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录)    三、相干证券服务机构及东谈主员声明   本次交易的孤独财务中信建投证券股份有限公司、法律照拂人江苏世纪同仁律 师事务所、审计机构中汇管帐师事务所（稀薄普通合资）及金钱评估机构天源资 产评估有限公司（以下合称“中介机构”）同意江苏华海诚科新材料股份有限公 司在《江苏华海诚科新材料股份有限公司刊行股份、可颐养公司债券及支付现款 购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）》过甚选录中援用各中介机构出具的相 关内容和论断性宗旨，并已对所援用的相干内容和论断性宗旨进行了审阅，证据 前述文献不致因上述援用内容而出现无理纪录、误导性述说或紧要遗漏，并对其 的确性、准确性和竣工性承担相应的法律就业。 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录)                                                          目          录    五、上市公司践诺欺压东谈主过甚一致行动东谈主对本次交易的原则性宗旨，以及上市    公司践诺欺压东谈主、董事、监事、高等料理东谈主员自本次交易预案表示之日起至实 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录) 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录)                                 释       义      一、一般释义                            《江苏华海诚科新材料股份有限公司刊行股份、可颐养公司 本讲解书选录                 指   债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）                                                    （注                            册稿）（选录）》 重组讲解书（草案）、                 《江苏华海诚科新材料股份有限公司刊行股份、可颐养公司                        指 重组讲解书                      债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）》                            《江苏华海诚科新材料股份有限公司刊行股份、可颐养公司 预案、重组预案                指                            债券及支付现款购买金钱并召募配套资金预案》 华海诚科、本公司、公                        指   江苏华海诚科新材料股份有限公司 司、上市公司 华海诚科有限                 指   江苏华海诚科新材料有限公司                            以刊行股份、可颐养公司债券及支付现款的神态购买绍兴署 本次交易、本次重组、                        指   辉贸贸易有限公司等13名交易对方捏有的衡所华威电子有 本次收购                            限公司70%股权并召募配套资金 标的公司、衡所华威              指   衡所华威电子有限公司 标的金钱、交易标的              指   衡所华威电子有限公司70%股权                            上海珩所电子有限公司，衡所华威全资子公司（已于2025 上海珩所                   指                            年5月21日刊出） Hysolem                指   Hysolem Co.,Ltd，系衡所华威在韩国的全资子公司                            HysolHuawei Malaysia Sdn. Bhd.，系衡所华威在马来西亚 HysolHuawei Malaysia   指                            的全资子公司 西本分公司                  指   衡所华威电子有限公司西本分公司，系衡所华威的分支机构 绍兴分公司                  指   衡所华威电子有限公司绍兴分公司，系衡所华威的分支机构 深圳分公司                  指   衡所华威电子有限公司深圳分公司，系衡所华威的分支机构                            衡所华威电子有限公司上海衡锁电子分公司，系衡所华威的 上海分公司                  指                            分支机构 浙江永利                   指   浙江永利实业集团有限公司，衡所华威历史鼓励                            绍兴署辉贸易有限公司，原名杭州曙辉实业有限公司（杭州 绍兴署辉                   指                            曙辉） 上海衡所                   指   上海衡所半导体材料有限公司 柯桥汇友                   指   绍兴柯桥汇友贸易有限公司 上海莘胤                   指   上海莘胤投辛苦理中心 炜冈科技                   指   浙江炜冈科技股份有限公司 丹阳盛宇                   指   丹阳盛宇高鑫股权投资合资企业（有限合资） 盛宇华天                   指   江苏盛宇华天创业投资合资企业（有限合资） 上海盛宇                   指   上海盛宇股权投资基金料理有限公司 金桥新兴                   指   连云港市金桥新兴产业基金合资企业（有限合资） 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录) 连云港高新         指   连云港高新股权投资合资企业（有限合资） 江苏金桥          指   江苏金桥私募基金料理有限公司 嘉兴浙港          指   嘉兴浙港春霖股权投资合资企业（有限合资） 春霖沁藏          指   春霖沁藏（杭州）科创创业投资合资企业（有限合资） 南通全德学         指   南通全德学镂科芯二期创投基金料理合资企业（有限合资） 交易对方          指   绍兴署辉贸易有限公司等13名衡所华威电子有限公司鼓励 中电华威          指   连云港中电华威电子有限公司，衡所华威曾用名 中电华威股份        指   江苏中电华威电子股份有限公司，衡所华威曾用名 江苏中电华威        指   江苏中电华威电子有限公司，衡所华威曾用名 汉高华威          指   汉高华威电子有限公司，衡所华威曾用名 华威集团          指   连云港华威电子集团有限公司，衡所华威历史鼓励                   深圳中电投资股份有限公司（现改名为深圳中电投资有限公 深圳中电          指                   司），衡所华威历史鼓励                   江阴新潮科技集团有限公司（现改名为江苏新潮立异投资集 江阴新潮          指                   团有限公司），衡所华威历史鼓励                   南通华达微电子有限公司（现改名为南通华达微电子集团股 南通华达微         指                   份有限公司），衡所华威历史鼓励 Henkel kgaA   指   Henkel AG&Co.KGaA，衡所华威历史鼓励 汉高（中国）        指   汉高（中国）投资有限公司，衡所华威历史鼓励                   宁波鸿煦投辛苦理合资企业（有限合资），衡所华威历史股 宁波鸿煦          指                   东 上海大黎          指   上海大黎金钱料理有限公司，衡所华威历史鼓励 《刊行股份、可颐养公                   《对于江苏华海诚科新材料股份有限公司刊行股份、可颐养 司债券及支付现款购买    指                   公司债券及支付现款购买金钱条约书》 金钱条约书》 《刊行股份、可颐养公                   《对于江苏华海诚科新材料股份有限公司刊行股份、可颐养 司债券及支付现款购买    指                   公司债券及支付现款购买金钱条约书之补充条约》 金钱补充条约》 《公司法》         指   《中华东谈主民共和国公司法》 《证券法》         指   《中华东谈主民共和国证券法》 《重组料理办法》      指   《上市公司紧要金钱重组料理办法》 《定向可转债重组规               指   《上市公司向特定对象刊行可颐养公司债券购买金钱法则》 则》 《科创板股票上市规               指   《上海证券交易所科创板股票上市法则》 则》 《刊行注册料理办法》    指   《上市公司证券刊行注册料理办法》                   《上海证券交易所上市公司紧要金钱重组审核法则（2025 《重组审核法则》      指                   年5月编削）》 《可转债料理办法》     指   《可颐养公司债券料理办法》 公司法则          指   《江苏华海诚科新材料股份有限公司法则》 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录) 鼓励会           指   江苏华海诚科新材料股份有限公司鼓励会 董事会           指   江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会 监事会           指   江苏华海诚科新材料股份有限公司原监事会                   本次刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱的订价                   基准日是上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日； 订价基准日         指                   本次召募配套资金的订价基准日为本次向特定对象刊行股                   份刊行期首日 讲解期           指   2023年度、2024年度 讲解期末          指   2024年12月31日 财务照拂人、孤独财务顾               指   中信建投证券股份有限公司 问、中信建投证券 审计机构、中汇管帐师    指   中汇管帐师事务所（稀薄普通合资） 法律照拂人、世纪同仁     指   江苏世纪同仁讼师事务所 评估机构、天源评估     指   天源金钱评估有限公司                   天源评估出具的对标的公司以2024年10月31日为评估基准 《金钱评估讲解》      指                   日的评估讲解（天源评报字[2025]第0079号）                   中汇管帐师出具的对标的公司2023年度、2024年度财务报表 《审计讲解》        指   的审计讲解（中汇会审[2025]1244号、中汇会审[2025]9550                   号）                   中汇管帐师出具的对上市公司2023年度财务报表的备考审 《备考讲解》        指   阅讲解（中汇会审[2025]1424号）、2024年度财务报表的备                   考审计讲解（中汇会审[2025]9548号）                   中汇管帐师出具的对标的公司2025年1-6月财务报表的审阅 《审阅讲解》        指                   讲解（中汇会审[2025]10563号） 中国证监会         指   中国证券监督料理委员会 证券登记结算公司      指   中国证券登记结算有限就业公司上海分公司 上交所、证券交易所     指   上海证券交易所 元、万元、亿元       指   东谈主民币元、万元、亿元      二、专科释义                   一种导电性可受欺压，常温下导电性能介于导体与绝缘体之 半导体           指   间的材料，是组成计较机、浮滥类电子以及通讯等种种信息                   时代居品的基本元素                   按照特定电路遐想，通过特定的集成电路加工工艺，将电路                   中所需的晶体管、电感、电阻和电容等元件集成于一小块半 集成电路/IC       指                   导体（如硅、锗等）晶片或介质基片上的具有所需电路功能                   的袖珍结构                   对通过测试的晶圆进行减薄、划片、装片、键合、塑封、电                   镀、切筋成型等一系列加工工序而得到孤独具有竣工功能的                   集成电路的过程。保护电路芯片免受周围环境的影响（包括 封装            指                   物理、化学的影响），起到保护芯片、增强导热（散热）性                   能、杀青电气和物理衔接、功率分拨、信号分拨，以衔接芯                   片里面与外部电路的作用 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录)                   将通过测试的晶圆按照居品型号及功能需求加工得到孤独 封装测试          指                   芯片的过程                   将工艺相对复杂、封装格式、封装时代、封装居品所用材料                   处于行业前沿的封装格式分袂为先进封装，刻下国内先进封 先进封装          指                   装主要包括 QFN/DFN、LQFP、BGA、FC、SiP、WLCSP、                   Bumping、MEMS、TSV、3D 等封装格式                   将工艺相对通俗、封装格式、封装时代、封装居品所用材料 传统封装          指   较为教训的封装格式分袂为传统封装，刻下国内传统封装主                   要包括 TO、DIP、SOT、SOP 等封装格式                   Dual in line-pin package 的缩写，也叫双列直插式封装时代， DIP           指                   摄取双列直插格式封装的集成电路 TO            指   Transistor out-line 的缩写，晶体管外壳封装                   电子电路名义拼装时代（Surface Mount Technology，SMT），                   SMT 是一种将无引脚或短引线名义拼装元器件装配在印制 SMT           指                   电路板的名义或其它基板的名义上，通过再流焊或浸焊等方                   法加以焊合拼装的电路装连时代                   Small Outline Package 的缩写，小外形封装，名义贴装型封 SOP           指                   装之一，引脚从封装两侧引出呈海鸥翼状（L 字形）                   Small Outline Transistor 的缩写，小外形晶体管贴片封装，                   跟着集成电路集成度的提高，刻下多用于封装集成电路，是 SOT           指                   名义贴装型封装之一，一般引脚小于就是 8 个的小外形晶体                   管、集成电路                   Low-profile Quad Flat Package 的缩写，薄型四边引线扁平封 LQFP          指                   装，塑封体厚度为 1.4mm                   Quad Flat No-lead Package 的缩写，即方形扁平无引脚封装， QFN           指   名义贴装型封装之一，封装四侧配置有电极触点，由于无引                   脚，贴装占有面积比 QFP 小，高度比 QFP 低                   Dual Flat No-lead Package 的缩写，双边扁平无引脚封装，                   DFN 的遐想和应用与 QFN 近似，都常见于需要高导热才调 DFN           指                   但只需要低引脚数的应用。DFN 和 QFN 的主要互异在于引                   脚只罗列在居品下方的两侧而不是四周                   Ball Grid Array Package 的缩写，即球栅阵列封装时代，它 BGA           指                   是集成电路摄取有机载板的一种封装法 CSP           指   Chip Scale Package 的缩写，指芯片级尺寸封装                   倒装芯片封装工艺，在芯片上制作凸点，然后翻转芯片用回 FC            指   流焊等神态使凸点和 PCB、引线框等衬底相衔接，电性能                   和热性能比较好，封装体不错作念的比较小                   System In a Package 的缩写，系统级封装，是将多种功能芯                   片和无源器件，包括处理器、存储器等功能芯片集成在一个 SiP           指                   封装内，杀青一定功能的单个圭臬封装件，从而形成一个系                   统或者子系统                   Wafer Level Package 的缩写，晶圆级封装，在晶圆上进行大 WLP           指   广博或者通盘的封装工艺，之后再进行切割制成单个集成电                   路                   扇出型晶圆封装（FOWLP）对晶圆级封装（WLP）的改进，                   不错为硅片提供更多外部衔接。它将芯片镶嵌塑封材料中， FOWLP         指                   然后在晶圆名义构建高密度重散布层（RDL）并施加焊锡球，                   形成重构晶圆 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录)                   扇出型板级封装（FOPLP）是将芯片再散布在矩形载板上，                   然后摄取扇出（Fan-out）工艺进行封装。FOPLP 时代重心                   之一为同质、异质多芯片整合，这些芯片通过微弱铜重布线                   路层（RDL）和谐的神态整合在单一封装体中，致使将整个 FOPLP         指                   系统所需的功能芯片一次打包成为单一组件，整合在一个封                   装体中。FOPLP 封装方法与 FOWLP 近似，且在归拢工艺                   进程中可分娩出更多的单个封装体，具有更好的材料利用率                   和更低成本                   一种高分子团聚物，分子式为（C11H12O?）?，是指分子中 环氧树脂          指   含有两个以上环氧基团的一类团聚物的总称。它是环氧氯丙                   烷与双酚 A 或多元醇的缩聚产物                   别名电木，原为无色或黄褐色透明物，市集销售时时加着色                   剂而呈红、黄、黑、绿、棕、蓝等面貌，呈颗粒或粉末状。 酚醛树脂          指   耐弱酸和弱碱，遇强酸发生疏解，遇强碱发生腐蚀。不溶于                   水，溶于丙酮、乙醇等有机溶剂中。由苯酚醛或其生息物缩                   聚而得                   主要为硅微粉，硅微粉所以结晶石英、熔融石英等为原料，                   经研磨、精密分级、除杂等多谈工艺加工而成的二氧化硅粉 填料            指                   体材料，具有高耐热、高绝缘、低线性蔓延系数和导热性好                   等性能                   偶联剂是一种具有稀薄结构的有机硅化合物。在它的分子                   中，同期具有能与无机材料（如玻璃、水泥、金属等）引诱 偶联剂           指                   的反应性基团和与有机材料（如合成树脂等）引诱的反应性                   基团                   脱模剂是一种介于模具和制品之间的功能性物资。脱模剂有                   耐化学性，在与不同树脂的化学成份（荒谬是苯乙烯和胺类）                   来往时不被熔化。脱模剂还具有耐热及应力性能，不易领会 脱模剂           指   或磨损；脱模剂粘合到模具上而不滚动到被加工的制件上，                   不妨碍喷漆或其他二次加工操作。由于注塑、挤出、压延、                   模压、层压等工艺的速即发展，脱模剂的用量也大幅度地提                   高                   热蔓延系数，物体由于温度改变而有胀缩好意思瞻念。其变化才调 CTE           指   以等压下，单元温度变化所导致的长度量值的变化，即热膨                   胀系数表示                   物体由于外因举例受力、湿度、温度等而变形时，在物体内 应力            指   各部分之间产生互相作用的内力，以抵抗外因的作用，并试                   图使物体从变形后的位置复原到变形前的位置                   报复强度是指材料在报复负荷作用下离散或达到法则弯矩                   时能承受的最大应力，此应力为报复时的最大正应力，以 报复强度          指                   MPa（兆帕）为单元。它反应了材料抗报复的才调，用来衡                   量材料的报复性能                   报复模量又称挠曲模量，是指报复应力比上报复产生的应 报复模量          指                   变，材料在弹性极限内抵抗报复变形的才调                   一语气模塑性指在一定温度和压力条件下，环氧塑封料在模具 一语气成模性         指   内一语气成型时保捏半导体器件外不雅与里面分层邃密的才调，                   平日以一语气成型的次数为计量单元                   翘曲主要系在不合称封装时半导体器件各个组分材料（引线 翘曲            指                   框架、基板以及硅芯片等）的收缩率存在互异形成的                   指在化工居品中，液体胶黏剂粘合或密封工程材料的凝固时 固化时期          指                   间 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录)               介电常数是相对介电常数与真空中皆备介电常数乘积。若是 介电常数        指 有高介电常数的材料放在电场中，电场的强度会在电介质内               有可不雅的下落。理念念导体的相对介电常数为无尽大               玻璃化编削温度（Tg）是指由玻璃态编削为高弹态所对应               的温度。玻璃化编削瑕瑜晶态高分子材料固有的性质,是高 Tg          指               分子畅通格式编削的宏不雅体现,它顺利影响到材料的使用性               能和工艺性能               一种东谈主工合成的添加型阻燃剂，因其优异的热表示性、邃密 得克隆         指 的阻燃性和出色的电气性能，庸俗应用于电子电器、交通运               输、高分子材料、航空航天及国防等领域中 注：本讲解书选录中除荒谬说明外所稀有值保留两位一丝，若出现各分项数值之和与总和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因形成的。 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录)                           紧要事项领导      一、本次重组有策动简要先容      （一）重组有策动八成      交易格式          刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金                    上市公司拟通过刊行股份、可颐养公司债券及支付现款的神态购     交易有策动简介         买绍兴署辉等 13 名鼓励捏有的衡所华威 70%股权并召募配套资                    金。 交易价钱（不含召募配   套资金金额）             称呼     衡所华威电子有限公司 70.00%股权           主营业务     主要从事环氧塑封料等半导体芯片封装材料的研发、分娩、销售                    凭据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司包摄于           所属行业     “电子元件及电子专用材料制造”之“电子专用材料制造” 交易标的               （C3985）。                             顺应板块定位                       是 □否 □不适用             其他      属于上市公司的同行业或险峻游                       是 □否                    与上市公司主营业务具有协同效应                       是 □否                             组成关联交易                       □是 否                    组成《重组料理办法》第十二条法则      交易性质                                                是 □否                        的紧要金钱重组                             组成重组上市                       □是 否              本次交易有无事迹补偿承诺                                □有 无              本次交易有无减值补偿承诺                                □有 无 其他需荒谬说明的事项         无      （二）交易标的公司评估情况 交易                                                   本次拟交                          评估闭幕                                  交易价钱         其他 标的    基准日        评估方法                      升值率       易的权益                          （万元）                                  （万元）         说明 称呼                                                    比例 衡所   2024 年 10                  市集法     165,800.00        321.98%    70.00%   112,000.00   - 华威    月 31 日      （三）本次重组支付神态                                                                      单元：万元                                              支付神态                    向该交易对 序         交易标的称呼      交易对方                                            可转债             方支付的总 号          及权益比例 现款对价                 股份对价                     其他                                                       对价               对价 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录)                                           支付神态                          向该交易对 序         交易标的称呼      交易对方                                          可转债                  方支付的总 号          及权益比例 现款对价              股份对价                        其他                                                     对价                    对价               衡所华威               衡所华威               衡所华威               衡所华威               衡所华威               衡所华威               衡所华威               衡所华威               衡所华威      连云港高     衡所华威       新     3.4375%股权               衡所华威               衡所华威      南通全德     衡所华威       学     1.6617%股权               衡所华威      预计      70.0000%股 32,000.00    32,000.00      48,000.00        -   112,000.00                   权      （四）刊行股份情况     股票种类    东谈主民币普通股（A 股）                 每股面值         东谈主民币 1.00 元                                                      日前 60 个交易日的上市公司                                                      股票交易均价的 80%。订价基                                                      准日至刊行日历间，若上市公                                                      司发生派送现款股利、股票股             上市公司第三届董事会                               利、老本公积金转增股本、配  订价基准日      第二十次会议决议公告                  刊行价钱         股等除权、除息事项，则上述             之日                                       刊行价钱将凭据中国证监会                                                      及上海证券交易所的相干规                                                      定进行相应养息。（2025 年 4                                                      月 23 日，上市公司已公告                                                      续凭据践诺利润分拨情况对 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录)                                           应养息刊行价钱）  刊行数目           颐养公司债券和配套融资） 是否建树刊行                                   □是     否 价钱养息有策动           交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份刊行闭幕之日起十二           个月内不得转让。如特定对象取得本次刊行的股份时，对其用于认购股份           的金钱捏续领有权益的时期不及十二个月，应当自股份刊行闭幕之日起三           十六个月内不得转让。绍兴署辉及上海衡所仅投资标的公司，但不属于专           为本次交易缔造，出于严慎性磋议，参照为本次交易故意缔造的主体对其           表层权益捏有东谈主捏有的份额进行了穿透锁定并由其表层权益捏有东谈主出具           承诺，承诺内容详见本讲解书选录“第一节 本次交易八成”之“六、（二）  锁按时安排           交易对方作出的枢纽承诺”。           如本次交易因涉嫌所提供或表示的信息存在无理纪录、误导性述说或者重           大遗漏，被司法机关立案捕快或者被中国证监会立案探望的，在案件探望           论断明确昔日，交易对方不转让其在上市公司领有权益的股份。           本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增多的股份，亦按           照前述安排赐与锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上建树质押或其他           任何格式的权柄职守。   （五）刊行可颐养公司债券情况            可颐养为上市公司东谈主民   证券种类     币普通股（A 股）的公                 每张面值    东谈主民币 100 元               司债券   票面利率          0.01%/年                存续期限       4年   刊行数目         4,799,997 张        评级情况（如有）       不适用            基准日前 60 个交易日的            上市公司股票交易均价            的 80%。在本次定向发            行可颐养公司债券之            后，若上市公司发生派            送红股、转增股本、增            发新股（不包括因本次            刊行的可颐养公司债券            转股以及本次交易的发                         自觉行闭幕之日起满            行股份以及召募配套资                         6 个月后第一个交易  运行转股价钱                                转股期限            金而增多的股本）、配                         日起至可颐养公司债            股以及派发现款股利等                            券到期日止            情况，将凭据中国证监            会及上海证券交易所的            相干法则进行相应调            整。（2025 年 4 月 23            日，上市公司已公告            案，后续凭据践诺利润            分拨情况对应养息运行            转股价钱） 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录) 是否建树转股价钱            □是   √                 □否   修正条件 是否建树转股价钱            □是   √                 □否   养息有策动            √            □是  □否            （本次刊行的可颐养公司债券，不得在限售期限内进行赎回。            若捏有的可颐养公司债券到期，则在本次可颐养公司债券到期后五个 是否商定赎回条件            交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可颐养公司债券发            行日至赎回完成日历间的利息，但已支付的年利息赐与扣除）赎回到            期未转股的可颐养公司债券。）            √            □是  □否            （本次刊行的可颐养公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。            若捏有的可颐养公司债券到期，则在本次可颐养公司债券到期后五个 是否商定回售条件            交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可颐养公司债券发            行日至赎回完成日历间的利息，但已支付的年利息赐与扣除）赎回到            期未转股的可颐养公司债券。）            本次定向刊行的可颐养公司债券，自觉行闭幕之日起十二个月内不得            转让；如特定对象取得本次购买金钱刊行的可颐养公司债券时，对其  锁按时安排            用于认购本次可颐养公司债券的金钱捏续领有权益的时期不及十二个            月，应当自觉行闭幕之日起三十六个月内不得转让。    二、召募配套资金   （一）召募配套资金安排 召募配套资金金额        刊行股份            不突出 80,000.00 万元   刊行对象          刊行股份           不突出 35 名特定投资者                                             使用金额占通盘募                             拟使用召募资金金                 技俩称呼                        集配套资金金额的                               额（万元）                                                比例            支付本次交易的现款对            价            芯片级封装材料分娩线            集成化时代改造技俩            车规级芯片封装材料智 召募配套资金用途   能化分娩线成立技俩            先进封装用塑封料智能            分娩线成立技俩            研发中心升级技俩              5,288.85            6.61%            补充标的公司流动资金            4,951.90            6.19%            支付中介机构用度              1,915.00            2.39%                  预计             80,000.00          100.00%   （二）刊行股份召募配套资金情况   股票种类     东谈主民币普通股（A 股）       每股面值     东谈主民币 1.00 元 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录)                                       不低于订价基准日前 20              刊行股份召募配套资金的   订价基准日                     刊行价钱      个 交易日 上市公司 股票              刊行期首日                                       交易均价的 80%              本次交易召募配套资金总额不突出 80,000.00 万元，不突出本次交易中              上市公司以刊行股份和可颐养公司债券神态购买金钱的交易价钱的    刊行数目      100%，且刊行股份数目不突出上市公司本次刊行前总股本的 30%。募              集配套资金的最终刊行股份数目将在获中国证监会同意注册后按照              《刊行注册料理办法》的相干法则和询价闭幕笃定。 是否建树刊行价钱              □是 否   养息有策动              特定投资者认购的股份自觉行闭幕之日起 6 个月内不得以任何神态转   锁按时安排              让    三、本次重组对上市公司的影响    （一）本次交易对上市公司主营业务的影响    本次交易前，上市公司是专注于半导体芯片封装材料的研发及产业化的国度 级专精特新“小巨东谈主”企业，主要居品为环氧塑封料和电子胶黏剂。公司已发展 成为我国鸿沟较大、居品系列皆全、具备捏续立异才调的环氧塑封料厂商，在半 导体芯片封装材料领域已构建了竣工的研发分娩体系并领有完全自主常识产权。    标的公司衡所华威是一家从事半导体芯片封装材料研发、分娩和销售的国度 级专精特新“小巨东谈主”企业。衡所华威过甚前身已深耕半导体芯片封装材料领域 四十余年，系国内首家量产环氧塑封料的厂商，后期交融了德国和韩国的时代， 领有寰球驰名品牌“Hysol”，蕴蓄了一批全球驰名的半导体客户，如安世半导 体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基好意思（KEMET）、意法 半导体（ST Microelectronics）、安森好意思（Onsemi）、德州仪器（TI）、威世（Vishay） 等国际半导体起初企业以及长电科技、通富微电、华天科技、华润微等国内半导 体封测龙头企业，同期打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等 供应体系。    本次交易完成后，上市公司在半导体环氧塑封料领域的年产销量有望突破 封装方面所蕴蓄的研发上风，速即推动高导热塑封料、存储芯片塑封料、颗粒状 塑封料（GMC）、FC 用底部填充塑封料以及液体塑封料（LMC）等先进封装材 料的研发及量产进程，冲破该领域“卡脖子”局面，缓缓杀青国产替代，并将生 产和销售基地蔓延至韩国、马来西亚，成为国表里均有研发、分娩和销售基地的  华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录)  寰球级半导体封装材料企业。        （二）本次交易对上市公司股权结构的影响        本次交易前，公司不存在控股鼓励，存在共同践诺欺压东谈主韩江龙、成兴明、  陶军。凭据刻下的交易有策动，本次交易完成后，上市公司共同践诺欺压东谈主不发生  变化，仍为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易不会导致上市公司欺压权结构发生  变化。        本次交易前，欺压 2024 年 12 月 31 日上市公司总股本为 8,069.6453 万股。  按照本次交易标的金钱交易价钱以及刊行股份及可颐养公司债券购买金钱的初  始刊行价钱、运行转股价钱，不磋议召募配套资金的情况下，本次交易对上市公  司股权结构影响具体如下表所示：                                                        单元：股                                       本次重组后（不磋议配套 本次重组后（不磋议配套                   本次重组前      鼓励称呼                             融资，可转债未转股）  融资，可转债通盘转股）              捏股数目          捏股比例       捏股数目           捏股比例       捏股数目         捏股比例 韩江龙           11,241,799   13.9310%   11,241,799     13.0151%   11,241,799   11.8468% 连云港德裕丰投资 合资企业（有限合      10,308,091   12.7739%   10,308,091     11.9341%   10,308,091   10.8628% 伙） 陶军             3,459,500    4.2871%    3,459,500      4.0052%    3,459,500    3.6457% 成兴明            3,231,515    4.0045%    3,231,515      3.7413%    3,231,515    3.4054% 韩江龙、成兴明和 陶军过甚一致行动 东谈主连云港德裕丰投      28,240,905   34.9965%   28,240,905     32.6956%   28,240,905   29.7607% 资合资企业（有限 合资）小计 绍兴署辉                   -          -    2,568,599      2.9738%    2,568,599    2.7068% 上海衡所                   -          -    2,071,514      2.3983%    2,071,514    2.1830% 夏永潮                    -          -        879,150    1.0178%     879,150     0.9265% 柯桥汇友                   -          -        118,115    0.1367%     118,115     0.1245% 上海莘胤                   -          -         41,413    0.0479%      41,413     0.0436% 炜冈科技                   -          -              -          -    2,648,791    2.7913% 丹阳盛宇                   -          -              -          -     637,305     0.6716% 盛宇华天            910,000      1.13%         910,000     1.05%     2,484,810    2.6185% 金桥新兴                   -          -              -          -    1,330,967    1.4026% 连云港高新                  -          -              -          -     976,042     1.0286%  华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录) 嘉兴浙港                    -            -                 -               -        532,386      0.5610% 春霖沁藏                    -            -                 -               -        346,051      0.3647% 南通全德学                   -            -                 -               -        471,833      0.4972% 其他鼓励        51,545,548       63.8759%    51,545,548         59.6763%         51,545,548     54.3194%    预计       80,696,453      100.0000%    86,375,244         100.000%         94,893,429    100.0000%  注：本次重组前的股权结构为欺压 2024 年 12 月 31 日的数据。上表夏永潮与柯桥汇友组成  一致行动关系，丹阳盛宇与盛宇华天组成一致行动关系，金桥新兴与连云港高新组成一致行  动关系，嘉兴浙港与春霖沁藏组成一致行动关系。本次交易前，盛宇华天捏有上市公司股份  的其他私募证券投资基金通过二级市集购入，截止本讲解书选录签署日已通盘出售。        （三）本次交易对上市公司主要财务策动的影响        本次交易完成之后，上市公司将捏有衡所华威 100.00%的股权，上市公司在  衡所华威享有的权益进一步提高，包摄于上市公司母公司的净利润将有所增多，  盈利才调以及抵御风险的才调将进一步增强。        凭据上市公司财务报表及中汇管帐师出具的《备考讲解》，上市公司本次交  易前后财务数据如下表所示：                                                                                         单元：万元    技俩                        交易后                                           交易后             交易前                          变动率               交易前                            变动率                             （备考）                                           （备考）  总金钱       140,264.77       269,825.88        92.37% 123,046.12            297,236.96     141.57%  总欠债        36,329.83        99,928.71   175.06%           20,319.24       130,913.55     544.28%  统统者权益     103,934.94       169,897.17        63.46% 102,726.88            166,323.41     61.91%  包摄于母公  司统统者权     103,906.93       169,869.16        63.48% 102,726.88            166,323.41     61.91%  益    技俩                        交易后                                           交易后             交易前                          变动率               交易前                            变动率                             （备考）                                           （备考）  营业收入       33,163.49        79,944.93   141.06%           28,290.22        74,342.02     162.78%  利润总额        4,380.96         7,229.62        65.02%        3,378.72         2,782.08     -17.66%  净利润         3,993.58         6,676.86        67.19%        3,163.86         2,826.20     -10.67%  包摄于母公  司统统者的       4,006.31         6,689.59        66.98%        3,163.86         2,826.20     -10.67%  净利润  基本每股收  益（元/股） 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录) 注：1、交易后每股收益磋议了配套召募资金刊行股份用于现款对价部分；基本每股收益=P ÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk；其中：P 为包摄于公司普通股鼓励的净利 润或扣除非不时性损益后包摄于普通股鼓励的净利润；S 为刊行在外的普通股加权平均数； S0 为岁首股份总和；S1 为讲解期因公积金转增股本或股票股利分拨等增多股份数；Si 为报 告期因刊行新股或债转股等增多股份数；Sj 为讲解期因回购等减少股份数；Sk 为讲解期缩 股数；M0 讲解期月份数；Mi 为增多股份下一月份起至讲解期年末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至讲解期年末的月份数。 管帐处理方法：备考合并财务报表编制时，以讲解期初即 2023 年 1 月 1 日算作假定合并完 成日；同期本次交易组成非归拢欺压下企业合并，上市公司算作购买方，以重组基准日(2024 年 10 月 31 日)天源金钱评估有限公司出具的《金钱评估讲解》(天源评报字〔2025〕第 0079 号)证据的衡所华威公司各项可鉴识金钱、欠债的公允价值为基础，并磋议备考时代的折旧 和摊销，得出衡所华威在假定合并完成日的各项可鉴识金钱、欠债的公允价值进行合并，并 于 2023 年 1 月 1 日起，按照标的公司管帐政策中法则的遥远金钱展望可使用年限乘以成新 率算作升值部分的折旧摊销年限，在对应备考时代补提折旧摊销。上述公允价值为评估讲解 中金钱基础法的评估闭幕，标的公司总金钱升值 21,080.54 万元，升值率 40.42%，其中流动 金钱的升值主要来自存货，非流动金钱的升值主要来自固定金钱和无形金钱。由于标的公司 自假定合并完成日存在存货升值结转成本的情形，评估升值的存货凭据标的公司存货盘活率 推算在 2023 年通盘完成销售，增多 2023 年度的营业成本约 706.19 万元；亦存在无形金钱、 固定金钱升值导致折旧摊销增多，该成分总共新增折旧摊销约 2,761.07 万元。    四、本次交易已履行沙门需履行的决策及审批要领   （一）本次交易已履行的决策和审批要领 购买金钱条约书》过甚补充条约； 三次会议、第四届董事会第四次会议审议通过。   （二）本次交易尚需履行的决策和审批要领 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录) 需）。    五、上市公司践诺欺压东谈主过甚一致行动东谈主对本次交易的原则性意 见，以及上市公司践诺欺压东谈主、董事、监事、高等料理东谈主员自本次交 易预案表示之日起至实施已矣时代的股份减捏策动   （一）上市公司践诺欺压东谈主过甚一致行动东谈主对本次交易的原则性宗旨   上市公司共同践诺欺压东谈主韩江龙、成兴明和陶军过甚一致行动东谈主连云港德裕 丰投资合资企业（有限合资）已出具对于本次交易的原则性宗旨为“本东谈主/本企 业已瞻念察上市公司本次交易的相干信息和有策动，本东谈主/本企业以为，本次交易符 合相干法律、法则及监管法则的要求，成心于增强上市公司捏续策动才调、抗风 险才和谐概括竞争实力，成心于鄙吝上市公司及全体鼓励的利益，本东谈主/本企业 原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本东谈主/本企业将坚捏在成心于上市公 司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”   （二）上市公司践诺欺压东谈主过甚一致行动东谈主、董事、监事、高等料理东谈主员自 本次交易预案表示之日起至实施已矣时代的股份减捏策动   上市公司践诺欺压东谈主过甚一致行动东谈主以及上市公司全体董事、时任监事、高 级料理东谈主员已承诺：   “在本承诺函出具之日起至本次交易实施已矣时代，本东谈主/本企业对所捏上 市公司股份不存在减捏意向和策动，不会以任何神态减捏。   上述股份包括原捏有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本 等事项增多的上市公司股份（如有）。若中国证券监督料理委员会及上海证券交 易所对减捏事宜有新法则的，本东谈主/本企业也将严格遵命相干法则。   若违背上述承诺，由此给上市公司或者投资者形成损失的，本东谈主/本企业承 诺将进取市公司或投资者照章承担抵偿就业。”    六、本次重组对中小投资者权益保护的安排   （一）严格履行信息表示义务及相干法定要领   对于本次交易波及的信息表示义务，上市公司仍是按照《证券法》《重组管 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录) 理办法》《上市公司信息表示料理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 6 号——紧要金钱重组（2023 年编削）》等法律法则的相干要求，切实履 行信息表示义务，实时、公谈地向统统投资者表示可能对上市公司股票交易价钱 产生较大影响的紧要事件。   （二）严格履行相干批准要领   本次交易波及的董事会、鼓励会等决策要领，公司将罢黜公开、公谈、自制 的原则，按照法律法则以及公司轨制中的法则严格施行。本次交易的议案在提交 董事会审议前仍是孤独董事故意会议审议通过，就该事项发表了同意宗旨。   （三）蚁集投票安排   上市公司将凭据中国证监会及上交所的关联法则，为参加鼓励会的鼓励提供 便利，在表决本次交易有策动的鼓励会中，摄取现场投票和蚁集投票相引诱的表决 神态，充分保险中小鼓励诳骗投票权的权益。   （四）分别表示鼓励投票闭幕   上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并表示除公司董事、监 事、高等料理东谈主员、单独或者预计捏有公司 5%以上股份的鼓励之外的其他中小 鼓励的投票情况。   （五）摊薄当期每股收益的填补答复安排   凭据中汇管帐师出具的《备考讲解》，本次交易完成前后，上市公司每股收 益变化情况如下：   技俩           交易后                    交易后         交易前             变动率   交易前                变动率                （备考）                  （备考） 基本每股 收 益（元/股） 注：交易后每股收益磋议了配套召募资金刊行股份用于现款对价部分。   本次交易完成后，2024 年度上市公司每股收益财务策动将有所增多。但若 标的公司盈利才调低于预期，上市公司畴昔每股收益短期内可能会下滑，每股即 期答复存在可能被摊薄的风险。 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录)   本次交易完成后，上市公司总股本将有所增多；因此，若畴昔上市公司业务 未能取得相应幅度的增长，上市公司每股收益策动将存鄙人降的风险。公司将采 取以下措施，积极防卫本次交易摊薄即期答复及提高畴昔答复才调：   （1）进一步加强策动料理和里面欺压，提高策动效率   本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、料理体系和轨制建 设，加强企业策动料理和里面欺压，健全激发与不停机制，提高上市公司日常运 营效率。上市公司将全面优化料理进程，镌汰上市公司运营成本，更好地鄙吝上 市公司举座利益，有用欺压上市公司策动和料理风险。   （2）有用整合标的公司，充分发扬协同效应   上市公司和标的公司均从事半导体芯片封装材料的研发、分娩和销售，主要 居品均为环氧塑封料，是半导体封装的关节材料。本次交易系同行业并购整合， 交易两边在市集布局、居品矩阵、供应链整合、产线布局、研发资源、服务响应、 和谐运载、数据分享等多方面均有协同效应。上市公司将有用整合标的公司，充 分发扬协同效应，增强上市公司盈利水温情抗风险才调。   （3）进一步完善利润分拨政策，强化投资者答复机制   本次交易完成后，上市公司在接续罢黜《公司法则》对于利润分拨的相干政 策的基础上，将凭据中国证监会的相干法则，接续实行可捏续、表示、积极的利 润分拨政策，增多分拨政策施行的透明度，在保证上市公司可捏续发展的前提下 给予鼓励合理的投资答复，更好地鄙吝上市公司鼓励及投资者利益。 切实履行的承诺   上市公司董事、高等料理东谈主员作念出如下承诺：   “1、本东谈主承诺不无偿或以不公谈条件向其他单元或者个东谈主运输利益，也不 摄取其他神态损伤上市公司利益； 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录) 动； 答复措施的施行情况相挂钩； 励的行权条件与上市公司填补答复措施的施行情况相挂钩； 报措施过甚承诺的其他新的监管法则，且上述承诺不成得意中国证监会该等法则 时，本东谈主承诺届时将按照中国证监会的最新法则出具补充承诺。 何关系填补答复措施的承诺。若本东谈主违背上述承诺并给上市公司或者投资者形成 损失的，本东谈主开心照章承担抵偿就业。” 施得以切实履行的承诺   上市公司践诺欺压东谈主过甚一致行动东谈主作念出如下承诺：   “1、不越权干扰上市公司的策动料理行径，不侵占上市公司的利益。 或上海证券交易所作念出对于填补答复措施过甚承诺的其他新的监管法则，且上述 承诺不成得意中国证监会、上交所该等法则时，承诺届时将按照中国证监会、上 交所的最新法则出具补充承诺。 对此作出的任何关系填补答复措施的承诺，若本东谈主/本企业违背该等承诺并给上 市公司或投资者形成损失的，本东谈主/本企业承诺照章承担补偿就业。”      七、其他需要提醒投资者重心温存的事项   （一）本次交易孤独财务照拂人的证券业务阅历   上市公司聘任中信建投证券担任本次交易的孤独财务照拂人，中信建投证券经 中国证监会批准照章缔造，具备财务照拂人业务阅历。 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录)      （二）信息表示查阅      本讲解书选录的全文及中介机构出具的相干宗旨已在上交所网站表示，投资 者应据此作出投资决策。      本讲解书选录表示后，上市公司将接续按摄影干法则的要求，实时、准确地 表示公司本次交易的进展情况，敬请宏大投资者注重投资风险。      八、标的公司 2025 年 1-6 月财务报表《审阅讲解》      中汇管帐师对标的公司 2025 年 1-6 月的财务报表进行了审阅，并出具了中 汇会阅[2025]10563 号《审阅讲解》。      凭据《审阅讲解》，2025 年 1-6 月，标的公司主要财务数据如下：                                                          单元：万元         技俩        2025 年 6 月 30 日    2024 年 12 月 31 日    变动比例 金钱所有                     55,256.33           53,532.10     3.22% 欠债预计                     12,313.87           13,206.68     -6.76% 统统者权益预计                  42,942.45           40,325.42     6.49% 技俩                   2025 年 1-6 月        2024 年 1-6 月     变动比例 营业收入                     22,661.34           23,090.81     -1.86% 营业利润                      2,303.53            2,342.02     -1.64% 利润总额                      2,523.80            2,332.23     8.21% 净利润                       2,400.73            2,131.09     12.65% 扣除非不时性损益后的净利润             2,103.46            2,128.10     -1.16% 策动行径产生的现款流量净额             2,190.38             -328.53    766.72% 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录)                   紧要风险领导    一、本次交易相干风险   （一）未建树事迹补偿机制的风险   本次紧要金钱购买的交易对方不属于上市公司的控股鼓励、践诺欺压东谈主或者 其欺压的关联东谈主；本次交易完成后，上市公司的欺压权未发生变更。本次交易属 于上市公司与第三方进行的市集化产业并购，交易各方基于市集化买卖谈判而未 建树事迹补偿，该安排顺应相干法律、法则的法则。若是标的公司畴昔事迹出现 大幅下滑等不利情形，可能对上市公司的鼓励权益形成一定的影响，提请投资者 温存未建树事迹补偿机制的风险。   （二）标的金钱评估的相干风险   本次交易中，标的金钱的交易价钱参考上市公司聘任的顺应《证券法》法则 的金钱评估机构出具的评估讲解的评估闭幕笃定。如畴昔出现因畴昔践诺情况与 评估假定不一致，荒谬是政策法则、经济局面、市集环境等出现紧要不利变化， 影响本次评估的相干假定及欺压条件，可能导致拟购买金钱的评估值与践诺情况 不符的风险。   （三）商誉减值风险   本次交易完成后，在上市公司的合并金钱欠债表中将会形成较大金额的商誉。 凭据《企业管帐准则》法则，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在畴昔每 年年度末进行减值测试。凭据上市公司基于本次交易完成的模拟备考财务报表， 上市公司以取得标的公司股权对应的合并成本减去标的公司 2023 年 1 月 1 日（假 设合并完成日）可鉴识净金钱公允价值份额的差额约 10.81 亿元笃定为商誉，本 次交易完成后，在上市公司的合并金钱欠债表商誉金额，由于备考合并财务报表 笃定商誉的基准日（2023 年 1 月 1 日）和践诺购买日不一致，因此备考合并财 务报表中的商誉和重组完成后上市公司合并财务报表中的商誉会存在一定互异。   上述商誉金额与本次交易作价金额同地方变化，交易作价越大，对应的商誉 金额越大。本次交易完成后，如畴昔每年年度末上市公司以市集法评估闭幕对标 的公司进行减值测试，市集法对应的评估参数将对商誉减值情况产生较大影响， 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录) 包括可比公司股价、可比公司畴昔事迹、标的公司畴昔事迹、畴昔年度非流动性 扣头率、畴昔年度欺压权溢价率等参数。   若畴昔标的公司所属行业发展放缓，标的公司事迹未达预期或可比公司二级 市集股价、畴昔事迹、二级市集举座股价出现大幅波动等成分导致可比公司价值 比率、非流动性扣头率、畴昔年度欺压权溢价率等大幅波动，则该等商誉将存在 减值风险，若畴昔出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司策动事迹形成不 利影响。   凭据《备考讲解》，展望 EBITDA、利润总额等相干基础策动变动情况对商 誉减值情况以及上市公司净利润的明锐度分析如下：                                                     单元：万元                   商誉减值比                        对上市公司净利润影响   技俩      变动比例                   商誉减值金额                     例                             的金额  EBITDA     0%      0.00%               0.00              0.00            -5%     -2.13%           2,300.00          2,300.00            -10%    -9.62%          10,400.00         10,400.00  利润总额       0%      0.00%               0.00              0.00            -5%      0.00%               0.00              0.00            -10%    -5.37%           5,800.00          5,800.00   如上表所示，假定其他参数不发生变化的情况下，商誉减值将顺利影响上市 公司净利润。经测算，如商誉减值率达到或突出 6.18%，上市公司年度策动事迹 将有赔本的可能。   （四）召募配套资金不达预期的风险   算作交易有策动的一部分，上市公司拟召募配套资金。若国度法律、法则或其 他表自便文献对刊行对象、刊行数目等有最新法则或监管宗旨，上市公司将按最 新法则或监管宗旨进行相应养息。上述召募配套资金事项能否取得证监会的注册 批准尚存在不笃定性。此外，若股价波动或市集环境变化，可能存在本次召募配 套资金金额不及乃至召募失败的风险。 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录)   （五）收购整合的风险   本次交易完成后，标的金钱将纳入上市公司料理及合并范围，上市公司的业 务鸿沟、东谈主员等将进一步扩大，上市公司也将面对策动料理方面的挑战，提请投 资者温存相干风险。    二、与标的公司相干的风险   （一）下贱需求下滑及半导体行业波动的风险   标的公司主要从事半导体芯片封装材料研发及产业化，其下贱市集需求会受 到全球宏不雅经济的波动、国表里政策和行业景气度等成分影响。若全球宏不雅经济、 下贱行业鸿沟增速放缓或出现下滑，或半导体行业下行且捏续时期较长、幅度较 大，可能对标的公司的举座策动事迹形成不利影响。   （二）国际贸易摩擦的风险   比年来国际政事、经济局面日益复杂，国际贸易摩擦不绝升级。关联国度针 对半导体拓荒、材料、时代等领域颁布了一系列出口管制政策，限制中国公司获 取半导体行业相干的时代和服务。若国际贸易摩擦捏续或进一步加重，标的公司 可能面对策动受限、订单减少或供应商无法供货等局面，其正常策动可能受到不 利影响。   近期好意思国提高关税且畴昔存在进一步普及关税的可能，尽管公司居品对好意思国 销售金额较低，讲解期内，标的公司好意思国区域销售金额占营业收入的比例分别为 生紧要不利变化，可能严重损伤全球经济增长，导致宏不雅经济景气度下落进而对 公司策动产生不利影响。   （三）市集竞争加重风险   标的公司主要居品环氧塑封料与外资主要厂商存在顺利竞争关系，且跟着中 国大陆半导体产业链的日益完善、末端应用市集的不绝增长以及国产替代进程的 加速，市集将可能出现新的半导体封装材料企业，标的公司将面对国际先进企业 和中国新进入者的双重竞争。若标的公司不成在居品研发、时代升级、东谈主才培养 等方面捏续立异或完善，不成凭据客户需求实时进行居品及服务升级，标的公司 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录) 将无法捏续保捏竞争上风，从而对标的公司的行业地位、市集份额、中枢竞争力 形成不利影响。   （四）中枢研发东谈主员流失的风险   时代壁垒及研发东谈主才等为标的公司所处行业的中枢资源之一，优秀的研发东谈主 员团队是标的公司的中枢竞争力及畴昔发展保险。刻下标的公司主要料理层及研 发团队在所处行业深耕多年，领有丰富的居品研发警戒，其居品实时代得到市集 及业务的一致招供。跟着市集竞争的加重，东谈主才的竞争愈加强烈，若标的公司不 能提供邃密的发展旅途、有招引力的薪酬待遇及相应的激发考核机制，将面对核 心研发东谈主员流失的风险。 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录)                第一节 本次交易八成      一、本次交易的布景和目的   （一）本次交易的布景   半导体封装材料是半导体产业的基石，凭据中国科学院上海微系统与信息技 术磋磨所 SIMIT 计策磋磨室公布的《我国集成电路材料专题系列讲解》，90% 以上的半导体芯片封装材料均摄取环氧塑封料，因此，环氧塑封料已成为半导体 产业发展的关节维持产业。   基于下贱封装时代、应用场景以及性能特征的不同，环氧塑封料分为基础类、 高性能类、先进封装类。在当下的行业款式中，高性能占据主流地位。比年来， 跟着集成电路制程工艺已接近物理尺寸的极限，集成电路行业进入了“后摩尔时 代”，通过先进封装时代普及芯片举座性能已成为趋势，因此先进封装时代已成 为延续摩尔定律的最好遴荐之一，先进封装在整个封装市集的占比展望将缓缓提 升。   公司算作半导体封装材料产业主干企业，引诱下贱封装产业的时代发展趋势， 对先进封装用环氧塑封料提前布局开展研发就业，已通过部分客户考据。为了快 速提高在高性能和先进封装环氧塑封料应用领域的起初地位，公司拟通过收购的 格式加强在先进封装时代资源、客户资源的整合，加速布局畴昔主流发展地方的 芯片封装材料，同期优化居品结构、客户结构，普及公司的国际竞争力和全球影 响力，冲破国外竞争敌手在高端塑封料上的旁边，对我国半导体封装产业发展具 有计策好奇瞻仰。   我国半导体产业的总体发展水平与好意思欧日韩等寰球先进国度和地区比较仍 有较大差距，且在关节领域和才略存在隆起的“卡脖子”问题，在此布景下，国 内半导体供应链安全需求蹙迫。   半导体产业链中，半导体材料位于上游才略，为半导体制造工艺的中枢基础。 刻下，我国半导体封装用环氧塑封料国产化率较低，其中高性能类国产化率仅为 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录) 阔。并购成心于两边在市集、客户、时代和居品等方面的资源整合，对两边研发、 分娩、销售、供应链资源等方面进行优化，为保险我国半导体供应链安全发展作念 出积极孝顺。    环氧塑封料是半导体产业中关节性的基础材料，半导体可庸俗应用于浮滥电 子、汽车电子、新动力、5G 信息通讯、工业应用、物联网等各大领域，跟着半 导体在上述新兴领域市集需求缓缓扩大，环氧塑封料市集增漫空间较大。凭据 SEMI 的数据，2024 年全球半导体材料市集同比增长 3.8%，市集鸿沟约 675 亿 好意思元；其中，封装材料营收同比增长 4.7%至 246 亿好意思元。另外，凭据中国半导 体维持业发展状态讲解预测，2025 年中国包封材料的市集鸿沟约为 78.6 亿元， 增长 7.23%。    同期，跟着国际贸易与全球地缘政事的关系捏续变化，好多国度和地区都开 始不同程度的加强半导体原土化发展策略，强化对半导体产业的投资和欺压。高 性能尤其是先进封装用环氧塑封料刻下主要由外资厂商旁边，依赖入口，遥远属 于“卡脖子”居品，国产替代空间大。    《中华东谈主民共和国国民经济和社会发展第十四个五年遐想和 2035 年出路目 标撮要》明确提倡“坚捏立异在我国当代化成立全局中的中枢性位，把科技自立 自立算作国度发展的计策维持”，集成电路产业算作关系国民经济和社会发展全 局的基础性、先导性和计策性产业，其中枢时代发展和科技立异有助于增强国度 在高技术领域的竞争力，提高立异链举座效用。半导体材料算作集成电路产业的 基石，在集成电路制造时代不绝升级和产业的捏续立异发展中演出清静要变装。 我国的半导体材料相较好意思国、日本、韩国等国起步较晚，与业界龙头企业存在一 定差距。    国度高度爱好半导体材料产业的高质地发展，一方面，比年来密集出台了多 项支捏政策，饱读吹和支捏半导体行业发展，为半导体企业提供了财政补贴、税收 优惠、研发资助等多方面的支捏；另一方面，近期政策高度支捏通过并购重组促 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录) 进新质分娩力发展，加强资源整合，支捏补链强链，有助于普及我国半导体材料 产业在全球产业款式中的中枢竞争力。   （二）本次交易的目的   本次交易实施前，上市公司、标的公司分居半导体环氧塑封料国内厂商出货 量第二位、第一位。本次交易如得胜实施，上市公司在半导体环氧塑封料领域的 年产销量有望突破 25,000 吨，稳居国内龙头地位，跃居全球出货量第二位。同 时，本次交易成心于上市公司将分娩和销售基地蔓延至韩国、马来西亚，成为世 界级半导体封装材料企业。   标的公司所捏有的 Hysol 品牌领稀有十年品牌积淀，蕴蓄了一批全球驰名的 半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、 基好意思（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、安森好意思（Onsemi）、威 世（Vishay）等国际半导体起初企业以及长电科技、通富微电、华天科技、华润 微等国内半导体封测龙头企业，同期打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、 士兰微等供应体系。本次交易如得胜实施，成心于上市公司顺利获取上述客户资 源，快速普及国际市集份额，提高国产半导体封装材料的国际市集竞争力。   本次交易实施前，上市公司和标的公司均以高性能类环氧塑封料为主，其中 标的公司在运用于车载芯片、电容封装的部分专用塑封料方面为全球主要供应商。 本次交易如得胜实施，成心于上市公司突破国外时代旁边，整合标的公司研发体 系，协同开展半导体封装材料工艺时代的迭代开发，快速取得高端封装材料时代 突破。   （三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应   标的公司是一家从事半导体芯片封装材料研发、分娩和销售的高新时代企业、 国度级专精特新“小巨东谈主”企业，国度 863 策动后果产业化基地，主要居品包括 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录) 用于半导体封装的玄色环氧塑封料，用于电容封装的金色环氧塑封料，用于光电 器件封装的白色及透明环氧塑封料，用于 LCD 电视和手机的底部填充及高导热 涂层材料，以及用于 FOWLP 的液态环氧塑封料。凭据国度统计局颁布的《国民 经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司包摄于“电子元件及电子专用材 料制造”之“电子专用材料制造”（C3985）。 司属于法则的饱读吹类产业；凭据《计策性新兴产业分类（2018）》，标的公司属 于“1 新一代信息时代产业”之“1.2 电子中枢产业”之“1.2.3 高储能和关节电 子材料制造”之“3985 电子专用材料制造”行业。标的公司的主营业务顺应国 家科技立异计策，属于科技立异企业：标的公司所处行业是国度基础性、计策性 产业，属于国度发展计策饱读吹和支捏的产业，顺应国度科技立异计策相干要求。   因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业刊行上市申报及推选暂行 法则》第五条中的“（一）新一代信息时代领域”之“半导体和集成电路”，符 合科创板行业定位要求。   上市公司和标的公司均从事半导体芯片封装材料的研发、分娩和销售，主要 居品均为环氧塑封料，是半导体封装的关节材料。两边在以下多方面均有协同效 应，具体如下：   （1）加速国际化布局，扩大国外优质市集份额   上市公司和衡所华威主要居品均为环氧塑封料，方针客户一致。衡所华威及 其前身已深耕半导体封装材料领域四十余年，“Hysol”品牌驰名度高，蕴蓄了 一批全球驰名的半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾 维克斯（AVX）、基好意思（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、安森 好意思（Onsemi）、德州仪器（TI）、威世（Vishay）等国际半导体起初企业以及长 电科技、通富微电、华天科技、华润微等国内半导体封测龙头企业，同期打入英 飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等供应体系。优质客户对环氧塑 封料供应商的筛选和考核圭臬严格，及格供应商认证周期较长，平日需要经过质 量与时代评审、样品质能测试、可靠性测试、操作性测试、价钱竞标、样品试制、 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录) 小批量试制、批量分娩等阶段，认证要领复杂。   本次收购完成后，上市公司将借助衡所华威的国际客户资源，加速国际化布 局，扩大国外优质市集份额。   （2）补强居品矩阵，普及客户服务才调   基于下贱封装时代、应用场景以及性能特征的不同，环氧塑封料分为基础、 高性能、先进封装等三类。在当下的行业款式中，高性能占据主流地位，而先进 封装是畴昔的行业发展地方。刻下，上市公司和标的公司均以高性能类环氧塑封 料为主，其中标的公司在运用于车载芯片、电容封装的部分专用塑封料方面为全 球主要供应商。标的公司的韩国子公司 Hysolem 刻下已量产先进封装类环氧塑封 料，主要客户包括 STATS CHIPPAC（SCK，长电科技全资孙公司）、LB-Lusem （LG 集团内企业）、KEC（韩国电子控股）等。   本次收购完成后，上市公司借助 Hysolem 在先进封装方面所蕴蓄的研发上风， 速即推动高导热塑封料、存储芯片塑封料、颗粒状塑封料（GMC）、FC 用底部 填充塑封料以及液体塑封料（LMC）等先进封装材料的研发及量产进程，冲破 该领域“卡脖子”局面，缓缓杀青国产替代，打造寰球级半导体封装材料企业。   （3）供应链整合，优化采购与运载成本   上市公司与标的公司主要居品原材料具有高度的重合性，包括环氧树脂、硅 微粉、酚醛树脂等材料。本次并购整合完成后，两边靠拢采购鸿沟高潮，优化供 应链及运载料理才调，在采购端与运载方面将取得更高的议价才调及资源支捏。 标的公司遥远蕴蓄的得意国外客户要求的供应链，将为上市公司居品和市集全球 化拓展提供强有劲的补充和支捏，提高上市公司国际竞争力。   （4）优化产线布局，提高分娩效率   环氧塑封料属于配方型居品，凭据客户的定制化需求，居品型号较多。本次 交易完成后，上市公司将对不同分娩基地的上风居品进行明确单干，各个分娩基 地愈加专注从事细分型号居品的分娩，镌汰分娩成本，提高产线的利用效率和生 产效率，提高盈利水平。   （5）整合研发资源，提高高性能和先进封装用环氧塑封料研发插足 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录)    两边同属于环氧塑封料行业，在居品研发、工艺阶梯上具有较强的互补性和 协同效应。本次交易完成后，两边研发充分整合，上风互补，提高研发速率，提 升现有后果水平，同期幸免重迭研发，将检朴的研发资源全力插足到高性能和先 进封装用环氧塑封料的研发，尽快赶超国际同行水平，冲破国外时代旁边。    二、本次交易具体有策动    本次交易有策动包括刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱和召募配 套资金两部分。本次召募配套资金以刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买 金钱的实施为前提，但召募配套资金得胜与否并不影响本次刊行股份、可颐养公 司债券及支付现款购买金钱的实施。    具体情况详见重组讲解书“第五节 刊行股份及可颐养公司债券情况”的相 关表示。    三、本次交易的性质    （一）本次交易不组成关联交易    本次刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金的交易 对方在交易前与上市公司过甚关联方之间不存在关联关系，刊行股份、可颐养公 司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金完成后展望无交易对方捏有上市公 司股份突出 5%。凭据上交所《科创板股票上市法则》的法则，本次交易不组成 关联交易。    （二）本次交易组成紧要金钱重组    凭据上市公司和标的公司 2024 年度经审计的金钱总额、金钱净额及营业收 入，相干财务比例计较如下表所示：                                                   单元：万元                    金钱总额/           金钱净额/       技俩                                          营业收入                   交易作价孰高          交易作价孰高 累计计较依据（A）           160,000.00      160,000.00     46,781.44 上市公司（B）             140,264.77      103,934.94     33,163.49 财务策动占比（A/B）             114.07%         153.94%     141.06% 是 否 达到 紧要 金钱 重组                     是               是              是 条件 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录)      标的公司最近一年经审计的金钱总额（与交易对价比较孰高）、金钱净额（与 交易对价比较孰高）及营业收入占上市公司 2024 年度经审计的合并财务讲解相 关策动均突出 50%，且标的公司最近一个管帐年度所产生的金钱净额、营业收入 均突出 5,000 万元，本次交易组成紧要金钱重组。      （三）本次交易不组成重组上市      本次交易前后，上市公司践诺欺压东谈主均为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易 不会导致上市公司欺压权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的践诺欺压 东谈主未发生变更。因此，本次交易不组成《重组料理办法》第十三条法则的重组上 市情形。      四、本次重组对上市公司的影响      本次重组对上市公司的影响情况详见本讲解书选录“紧要事项领导”之“三、 本次重组对上市公司的影响”。      五、本次交易决策过程和批准情况      本次交易决策过程和批准情况详见本讲解书选录“紧要事项领导”之“四、 本次交易已履行沙门需履行的决策及审批要领”。      六、本次重组相干方作出的枢纽承诺      （一）上市公司过甚董事、监事、高等料理东谈主员作出的枢纽承诺 序号   承诺事项   承诺方              承诺主要内容                   整的，不存在无理纪录、误导性述说或者紧要遗漏；                   准确、竣工的原始书面贵府或副本贵府，贵府副本或复印件与                   其原始贵府或原件一致；统统文献的签名、图章均是的确的，      对于提供                   不存在职何无理纪录、误导性述说或者紧要遗漏，并已履行该      信息的真                   等签署和盖印所需的法定要领、取得正当授权；      实性、准   上市公      确性和完   司                   而未表示的合同、条约、安排或其他事项，对于本次交易的信      整性的承                   息表示和请求文献均为的确、准确和竣工的，不存在职何无理      诺                   纪录、误导性述说或者紧要遗漏；                   所的关联法则，凭据本次交易的进程，实时提供相干信息和文                   件，并保证接续提供的信息和文献仍然的确、准确、竣工和有                   效； 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录) 序号   承诺事项   承诺方               承诺主要内容                    资者形成损失的，将照章承担抵偿就业。                    的，不存在无理纪录、误导性述说或者紧要遗漏；                    为的确、准确、竣工的原始书面贵府或副本贵府，贵府副本或                    复印件与其原始贵府或原件一致；统统文献的签名、图章均是                    的确的，不存在职何无理纪录、误导性述说或者紧要遗漏，并                    已履行该等签署和盖印所需的法定要领、取得正当授权；                    未表示的合同、条约、安排或其他事项，对于本次交易的信息                    表示和请求文献均为的确、准确和竣工的，不存在职何无理记                    载、误导性述说或者紧要遗漏；             上市公                    的关联法则，凭据本次交易的进程，实时提供相干信息和文献，             司全体                    并保证接续提供的信息和文献仍然的确、准确、竣工和有用；             董事、监             事、高等                    述或者紧要遗漏，被司法机关立案捕快或者被中国证券监督管             料理东谈主                    理委员会立案探望的，在形成探望论断昔日，本东谈主将不转让在             员                    上市公司领有权益的股份；并于收到立案检察申报的两个交易                    日内将暂停转让的书面请求和股票账户提交上市公司董事会，                    由上市公司董事会代本东谈主向证券交易所和证券登记结算机构                    请求锁定；未在两个交易日内提交锁定请求的，授权上市公司                    董事会核实后顺利向证券交易所和证券登记结算机构报送本                    东谈主的身份信息和账户信息并请求锁定；上市公司董事会未向证                    券交易所和证券登记结算机构报送本东谈主的身份信息和账户信                    息的，授权证券交易所和证券登记结算机构顺利锁定相干股                    份。如探望论断发现有在坐法违法情节，本东谈主承诺锁定股份自                    愿用于相干投资者抵偿安排；                    者形成损失的，将照章承担抵偿就业                    本公司、本公司践诺欺压东谈主、董事、监事和高等料理东谈主员及上             上市公    述主体欺压的机构，均不存在《上市公司监管引导第 7 号——      对于不存             司及上    上市公司紧要金钱重组相干股票荒谬交易监管》第十二条和      在不得参             市公司    《上海证券交易所上市公司自律监管引导第 6 号——紧要资      与任何上             全体董    产重组（2023 年编削）》法则的不得参与任何上市公司紧要             事、时任   金钱重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相干的内幕交易被      大金钱重             监事、高   立案探望或者立案捕快的情形，最近三十六个月内不存在因内      组情形的             级料理    幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关照章精采      承诺             东谈主员     贬责的情形。若违背上述承诺，本公司/本东谈主将照章承担                    相应法律就业。 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录) 序号   承诺事项   承诺方             承诺主要内容                  法则的不得向特定对象刊行股票的以下情形：                  （1）私行改变上次召募资金用途未作纠正，或者未经鼓励会                  招供；                  （2）最近一年财务报表的编制和表示在紧要方面不顺应企业                  管帐准则或者相干信息表示法则的法则；最近一年财务管帐报                  告被出具辩白宗旨或者无法表暗宗旨的审计讲解；最近一年财                  务管帐讲解被出具保属宗旨的审计讲解，且保属宗旨所波及事                  项对上市公司的紧要不利影响尚未排斥。本次刊行波及紧要资      对于顺应        产重组的除外；      向特定对        （3）现任董事、监事和高等料理东谈主员最近三年受到中国证监      象刊行股        会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开数落；             上市公             司      换公司债        罪正在被司法机关立案捕快或者涉嫌坐法违法正在被中国证      券条件的        监会立案探望；      承诺          （5）控股鼓励、践诺欺压东谈主最近三年存在严重损伤上市公司                  利益或者投资者正当权益的紧要坐法步履；                  （6）最近三年存在严重损伤投资者正当权益或者社会内行利                  益的紧要坐法步履。                  法则的不得刊行可转债的以下情形：                  （1）对已公开刊行的公司债券或者其他债务有毁约或者延迟                  支付本息的事实，仍处于接续状态；                  （2）违背《证券法》法则，改变公开刊行公司债券所募资金                  用途。                  律、法则和表自便文献法则的参与本次交易、签署本次交易相                  关条约及履行条约项下权柄义务的正当主体阅历；                  证券市集明显无关的除外）、刑事处罚、波及与经济纠纷关联                  的紧要民事诉讼或者仲裁的情形；             上市公  被中国证监会采纳行政监管措施或受到证券交易所治安处分             司    等不良诚信的情况，不存在严重损伤投资者正当权益和社会公                  共利益的情形；      对于无违                  在尚未了结或可意想的紧要诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不                  存在因涉嫌不法被司法机关立案捕快或波及坐法违法被中国      为的承诺                  证监会立案探望的情形，不存在被其他有权部门探望等情形；                  者形成损失的，将照章承担抵偿就业。             上市公  表自便文献和公司法则法则的任职阅历和义务，本东谈主任职均经             司全体  正当要领产生，不存在关联法律、法则、表自便文献和公司章             董事、时 程及关联监管部门、兼职单元（如有）所不容的兼职情形；             任监事、 2、本东谈主具备相干法律、法则和表自便文献法则的参与本次交             高等管  易、签署本次交易相干条约及履行条约项下权柄义务的正当主             理东谈主员  体阅历； 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录) 序号   承诺事项   承诺方             承诺主要内容                  证券市集明显无关的除外）、刑事处罚、波及与经济纠纷关联                  的紧要民事诉讼或者仲裁的情形；                  被中国证监会采纳行政监管措施或受到证券交易所治安处分                  等不良诚信的情况，不存在严重损伤投资者正当权益和社会公                  共利益的情形；                  紧要诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌不法被司法                  机关立案捕快或波及坐法违法被中国证监会立案探望的情形，                  不存在被其他有权部门探望等情形；                  者形成损失的，将照章承担抵偿就业。                  次交易内幕信息知情东谈主员的范围；                  定相干明锐信息的知情东谈主范围，严格按照内幕信息知情东谈主登记                  料理轨制相干要求进行内幕信息知情东谈主登记；                  之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他                  东谈主买卖本公司股票；             上市公  4、公司屡次示知、领导内幕信息知情东谈主员严格遵命守秘轨制，             司    履行守秘义务，在内幕信息照章表示前，不得公开或泄露内幕                  信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他东谈主买卖本公                  司股票；                  息知情东谈主的登记，并将关联材料进取海证券交易所进行了报                  备。                  综上，公司在本次交易中仍是采纳了必要且充分的守秘措施，      本次交易        制定了严格有用的守秘轨制，欺压了相干明锐信息的瞻念察范      采纳的保        围，严格履行了本次交易信息在照章表示前的守秘义务。      守秘轨制        次交易内幕信息知情东谈主员的范围；      的承诺         2、交易两边来往时，本东谈主及上市公司采纳了必要且充分的保                  密措施，欺压相干明锐信息的知情东谈主范围，严格按照上市公司                  内幕信息知情东谈主登记料理轨制相干要求进行内幕信息知情东谈主                  登记；             上市公                  之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他             司全体                  东谈主买卖上市公司股票；             董事、时             任监事、                  履行守秘义务，在内幕信息照章表示前，不得公开或泄露内幕             高等管                  信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他东谈主买卖上             理东谈主员                  市公司股票；                  幕信息知情东谈主的登记，并将关联材料进取海证券交易所进行了                  报备。                  综上，本东谈主在本次交易中仍是采纳了必要且充分的守秘措施，                  制定了严格有用的守秘轨制，欺压了相干明锐信息的瞻念察范                  围，严格履行了本次交易信息在照章表示前的守秘义务。 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录) 序号   承诺事项    承诺方               承诺主要内容                     在本承诺函出具之日起至本次交易实施已矣时代，本东谈主对所捏              捏有上                     上市公司股份不存在减捏意向和策动，不会以任何神态减捏。              市公司                     上述股份包括原捏有上市公司的股份以及由于上市公司发生      对于不存    股份的                     送股、转增股本等事项增多的上市公司股份（如有）。若中国                     证券监督料理委员会及上海证券交易所对减捏事宜有新法则      划的承诺    任监事、                     的，本东谈主也将严格遵命相干法则              高等管                     若违背上述承诺，由此给上市公司或者投资者形成损失的，本              理东谈主员                     东谈主承诺将进取市公司或投资者照章承担抵偿就业。                     利益，也不摄取其他神态损伤上市公司利益；                     投资、浮滥行径；                     上市公司填补答复措施的施行情况相挂钩；      本次重组    上市公      摊薄即期    司全体                     市公司股权激发的行权条件与上市公司填补答复措施的施行                     情况相挂钩；      填补措施    级料理      的承诺     东谈主员                     出对于填补答复措施过甚承诺的其他新的监管法则，且上述承                     诺不成得意中国证监会该等法则时，本东谈主承诺届时将按照中国                     证监会的最新法则出具补充承诺。                     对此作出的任何关系填补答复措施的承诺。若本东谈主违背上述承                     诺并给上市公司或者投资者形成损失的，本东谈主开心照章承担赔                     偿就业。      对于模范                     对于本次交易的配套召募资金，公司承诺将严格遵命国度法律      使用召募    上市公      资金的承    司                     召募资金，确保资金专款专用，不私行改变召募资金的用途。      诺      （二）上市公司践诺欺压东谈主过甚一致行动东谈主、捏股 5%以上鼓励作出的枢纽 承诺       承诺 序号           承诺方               承诺主要内容       事项                     和竣工的，不存在无理纪录、误导性述说或者紧要遗漏；              上市公       对于提           贵府均为的确、准确、竣工的原始书面贵府或副本贵府，贵府              司践诺       供信息           副本或复印件与其原始贵府或原件一致；统统文献的签名、印              欺压东谈主       的的确           章均是的确的，不存在职何无理纪录、误导性述说或者紧要遗              过甚一              致行动       性和完           3、本东谈主/本企业已履行了法定的表示和讲解义务，不存在应当              东谈主、捏股       整性的           表示而未表示的合同、条约、安排或其他事项，对于本次交易       承诺            的信息表示和请求文献均为的确、准确和竣工的，不存在职何              鼓励                     无理纪录、误导性述说或者紧要遗漏；                     上交所的关联法则，凭据本次交易的进程，实时提供相干信息 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录)      承诺 序号         承诺方               承诺主要内容      事项                  和文献，并保证接续提供的信息和文献仍然的确、准确、竣工                  和有用；                  述或者紧要遗漏，被司法机关立案捕快或者被中国证券监督管                  理委员会立案探望的，在形成探望论断昔日，本东谈主/本企业将                  不转让在上市公司领有权益的股份；并于收到立案检察申报的                  两个交易日内将暂停转让的书面请求和股票账户提交上市公                  司董事会，由上市公司董事会代本东谈主/本企业向证券交易所和                  证券登记结算机构请求锁定；未在两个交易日内提交锁定请求                  的，授权上市公司董事会核实后顺利向证券交易所和证券登记                  结算机构报送本东谈主/本企业的身份信息和账户信息并请求锁                  定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送                  本东谈主/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证                  券登记结算机构顺利锁定相干股份。如探望论断发现有在坐法                  违法情节，本东谈主/本企业承诺锁定股份自愿用于相干投资者赔                  偿安排；                  者投资者形成损失的，将照章承担抵偿就业。                  《中华东谈主民共和国证券法》和中国证监会的关联要求，建立了                  完善的法东谈主治理结构和孤独运营的公司料理体制，本东谈主/本企                  业保证本东谈主/本企业及本东谈主/本企业欺压的其他企业与上市公司            上市公   在业务、金钱、机构、东谈主员和财务等方面保捏孤独；      对于保            司践诺   2、本次交易完成后，本东谈主/本企业及本东谈主/本企业欺压的其他企      障上市            欺压东谈主   业不会利用上市公司鼓励的身份影响上市公司孤独性和正当            过甚一   利益，在业务、金钱、机构、东谈主员和财务上与上市公司保捏五      立性的            致行动   分开原则，并严格遵命中国证券监督料理委员会对于上市公司      承诺            东谈主     孤独性的相干法则，不违法利用上市公司为本东谈主/本企业或本                  东谈主/本企业欺压的企业提供担保，不违法占用上市公司资金、                  金钱，保捏并鄙吝上市公司的孤独性，鄙吝上市公司其他鼓励                  的正当权益；      对于不         本东谈主/本企业及本东谈主/本企业欺压的机构，均不存在《上市公司      存在不         监管引导第 7 号——上市公司紧要金钱重组相干股票荒谬交            上市公      得参与         易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管引导            司践诺      任何上         第 6 号——紧要金钱重组（2023 年编削）》法则的不得参与            欺压东谈主            过甚一      紧要资         相干的内幕交易被立案探望或者立案捕快的情形，最近三十六            致行动      产重组         个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被            东谈主      情形的         司法机关照章精采贬责的情形。      承诺          若违背上述承诺，本东谈主/本企业将照章承担相应法律就业。            上市公                  本次交易、签署本次交易相干条约及履行条约项下权柄义务的      对于无   司践诺                  正当主体阅历；      坐法违   欺压东谈主      规步履   过甚一                  罚（与证券市集明显无关的除外）、刑事处罚、波及与经济纠      的承诺   致行动                  纷关联的紧要民事诉讼或者仲裁的情形；            东谈主 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录)      承诺 序号         承诺方              承诺主要内容      事项                  行承诺、被中国证监会采纳行政监管措施或受到证券交易所纪                  律处分等不良诚信的情况，不存在严重损伤投资者正当权益和                  社会内行利益的情形；                  意想的紧要诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌不法                  被司法机关立案捕快或波及坐法违法被中国证监会立案探望                  的情形，不存在被其他有权部门探望等情形；                  者投资者形成损失的，将照章承担抵偿就业。                  要措施尽量幸免和减少与上市公司过甚下属企业之间发生的                  关联交易；            上市公      对于减         易，将罢黜公开、公谈、自制的原则，照章坚韧条约，按照公            司践诺      少和规         允、合理的市集价钱与上市公司过甚下属企业进行交易，并按            欺压东谈主            过甚一      交易的         及信息表示义务；            致行动      承诺          3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等            东谈主                  任何神态挪用、侵占上市公司过甚下属企业的资金、利润、资                  产过甚他资源，不利用关联交易损伤上市公司过甚下属企业或                  上市公司其他鼓励的正当权益；                  次交易内幕信息知情东谈主员的范围；                  分的守秘措施，欺压相干明锐信息的知情东谈主范围，严格按照上                  市公司内幕信息知情东谈主登记料理轨制相干要求进行内幕信息                  知情东谈主登记；      对于本            上市公   法表示之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者      次交易            司践诺   建议他东谈主买卖上市公司股票；      采纳的            欺压东谈主   4、本东谈主/本企业屡次示知、领导内幕信息知情东谈主员严格遵命保            过甚一   密轨制，履行守秘义务，在内幕信息照章表示前，不得公开或      施及保            致行动   泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他      密轨制            东谈主     东谈主买卖上市公司股票；      的承诺                  幕信息知情东谈主的登记，并将关联材料进取海证券交易所进行了                  报备。                  综上，本东谈主/本企业在本次交易中仍是采纳了必要且充分的保                  密措施，制定了严格有用的守秘轨制，欺压了相干明锐信息的                  瞻念察范围，严格履行了本次交易信息在照章表示前的守秘义                  务。            上市公   1、本东谈主/本企业及本东谈主/本企业欺压的企业不存在顺利或波折从      对于避   司践诺   事与上市公司过甚欺压的企业践诺从事的业务组成或可能构      免同行   欺压东谈主   成同行竞争的任何业务行径；      竞争的   过甚一   2、在本次交易完成后，本东谈主/本企业及本东谈主/本企业欺压的企业      承诺    致行动   不会顺利或波折地以任何神态参与或进行与上市公司过甚控            东谈主     制的企业践诺从事的业务存在顺利或波折竞争的任何业务活 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录)      承诺 序号         承诺方                承诺主要内容      事项                    动。凡本东谈主/本企业及本东谈主/本企业欺压的公司将来可能取得任                    何与上市公司过甚欺压的企业存在顺利或波折竞争的业务机                    会，本东谈主/本企业及本东谈主/本企业欺压的企业将无条件毁掉可能                    发生同行竞争的业务，或以公谈、公允的价钱，在恰其时机将                    该等业务注入上市公司；                    而给上市公司形成的顺利经济损失承担抵偿就业；本东谈主/本企                    业亦应将上述相干赚钱支付给上市公司；上市公司有权将应答                    本东谈主/本企业的分成收入赐与截留并冲抵前述相干款项。                    自本承诺函出具之日起，本东谈主/本企业及本东谈主/本企业欺压的除                    上市公司（含其下属企业，下同）之外的企业（如有）不存在                    以交付料理、告贷、代偿债务、代垫款项或其他任何神态占用            上市公     上市公司资金的情形；本东谈主/本企业及本东谈主/本企业欺压的除上      对于避   司践诺     市公司之外的企业（如有）不会以代垫用度或其他开销、顺利      免资金   欺压东谈主     或波折告贷、代偿债务等任何神态占用上市公司的资金，在职      占用的   过甚一     何情况下不要求上市公司为本东谈主/本企业及本东谈主/本企业欺压的      承诺    致行动     除上市公司之外的企业（如有）提供担保，幸免与上市公司发            东谈主       生与正常策动业务无关的资金交游步履，不从事损伤上市公司                    正当权益的步履。                    如违背上述承诺对上市公司形成任何影响或损失，本东谈主/本企                    业将照章承担相应的抵偿就业。                    在本承诺函出具之日起至本次交易实施已矣时代，本东谈主/本企                    业对所捏上市公司股份不存在减捏意向和策动，不会以任何方            上市公                    式减捏。      对于不   司践诺                    上述股份包括原捏有上市公司的股份以及由于上市公司发生      存在减   欺压东谈主      捏策动   过甚一                    证券监督料理委员会及上海证券交易所对减捏事宜有新法则      的承诺   致行动                    的，本东谈主/本企业也将严格遵命相干法则。            东谈主                    若违背上述承诺，由此给上市公司或者投资者形成损失的，本                    东谈主/本企业承诺将进取市公司或投资者照章承担抵偿就业。                    利益。            上市公                    督料理委员会或上海证券交易所作念出对于填补答复措施过甚            司践诺                    承诺的其他新的监管法则，且上述承诺不成得意中国证监会、            欺压东谈主      对于本           上交所该等法则时，承诺届时将按照中国证监会、上交所的最            过甚一      次交易           新法则出具补充承诺；            致行动      摊薄即           3、承诺东谈主承诺切实履行上市公司制定的关联填补答复措施以            东谈主      期答复           及承诺东谈主对此作出的任何关系填补答复措施的承诺，若承诺东谈主      及填补           违背该等承诺并给上市公司或投资者形成损失的，承诺东谈主承诺      答复措           照章承担补偿就业      施的承           1、本东谈主承诺不无偿或以不公谈条件向其他单元或者个东谈主运输      诺             利益，也不摄取其他神态损伤上市公司利益；            捏股 5%            以上自                    投资、买卖行径；            然东谈主股            东                    出对于填补答复措施过甚承诺的其他新的监管法则，且上述承                    诺不成得意中国证监会该等法则时，本东谈主承诺届时将按照中国 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录)       承诺 序号         承诺方               承诺主要内容       事项                   证监会的最新法则出具补充承诺。                   对此作出的任何关系填补答复措施的承诺。若本东谈主违背上述承                   诺并给上市公司或者投资者形成损失的，本东谈主开心照章承担赔                   偿就业。            上市公                   本东谈主/本企业已瞻念察上市公司本次交易的相干信息和有策动，本            司践诺                   东谈主/本企业以为，本次交易顺应相干法律、法则及监管法则的      对于本   欺压东谈主                   要求，成心于增强上市公司捏续策动才调、抗风险才和谐概括      次交易   过甚一      的原则   致行动                   企业原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本东谈主/本企业      性宗旨   东谈主、捏股                   将坚捏在成心于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进                   行。            鼓励      （三）交易对方作出的枢纽承诺       承诺 序号         承诺方               承诺主要内容       事项                   和竣工的，不存在无理纪录、误导性述说或者紧要遗漏；                   贵府均为的确、准确、竣工的原始书面贵府或副本贵府，贵府                   副本或复印件与其原始贵府或原件一致；统统文献的签名、印                   章均是的确的，不存在职何无理纪录、误导性述说或者紧要遗                   漏，并已履行该等签署和盖印所需的法定要领、取得正当授权；                   表示而未表示的合同、条约、安排或其他事项，对于本次交易                   的信息表示和请求文献均为的确、准确和竣工的，不存在职何                   无理纪录、误导性述说或者紧要遗漏；      对于      提供                   上交所的关联法则，凭据本次交易的进程，实时提供相干信息      信息                   和文献，并保证接续提供的信息和文献仍然的确、准确、竣工      的真                   和有用；      实性、      准确                   述或者紧要遗漏，被司法机关立案捕快或者被中国证券监督管      性和                   理委员会立案探望的，在形成探望论断昔日，本东谈主/本企业将      竣工                   不转让在上市公司领有权益的股份；并于收到立案检察申报的      性的                   两个交易日内将暂停转让的书面请求和股票账户提交上市公      承诺                   司董事会，由上市公司董事会代本东谈主/本企业向证券交易所和                   证券登记结算机构请求锁定；未在两个交易日内提交锁定请求                   的，授权上市公司董事会核实后顺利向证券交易所和证券登记                   结算机构报送本东谈主/本企业的身份信息和账户信息并请求锁                   定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送                   本东谈主/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证                   券登记结算机构顺利锁定相干股份。如探望论断发现有在坐法                   违法情节，本东谈主/本企业承诺锁定股份自愿用于相干投资者赔                   偿安排；                   者投资者形成损失的，将照章承担抵偿就业。 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录)      承诺 序号        承诺方                承诺主要内容      事项                   交付捏股等神态代捏的情形，欺压本承诺函出具之日，未建树                   任何典质、质押、留置等担保权和其他第三方权柄或其他限制                   转让的合同或商定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转                   让的情形。在本次交易实施已矣之前，非经上市公司及相干监                   管部门同意，本东谈主/本企业保证不在衡所华威股权上建树质押                   等任何第三方权柄；                   何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者滚动权属不存                   在法律贫穷；如后续因本东谈主/本企业捏有的衡所华威股权发生                   争议，本东谈主/本企业将妥善赐与治理并自行承担就业，确保不                   会因此对衡所华威形成不利影响；           绍兴署辉、                   让等其他利益安排，包括但不限于衡所华威或承诺东谈主签署的所           上海衡所、                   有条约或合同不存在不容转让、限制转让的其他利益安排、阻           柯桥汇友、                   碍承诺东谈主转让标的金钱的限制性条件；衡所华威《公司法则》、           上海莘胤、                   里面料理轨制文献过甚签署的合同或条约中，以及衡所华威股           炜冈科技、                   东之间坚韧的合同、条约或其他文献中，不存在防碍本东谈主/本           夏永潮                   企业转让所捏标的金钱的限制性条件；                   司名下之前，本东谈主/本企业将审慎尽责地诳骗衡所华威鼓励的      对于                   权柄，履行鼓励义务并承担鼓励就业，并尽合理的买卖奋力促      捏有                   使衡所华威按照正常神态策动。未经过上市公司的事前书面同      标的                   意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常分娩策动无关的      金钱      权属      竣工                   的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷，均由本东谈主/      性的                   本企业妥善治理并承担就业；      承诺                   形成损失的，本东谈主/本企业将照章承担相应就业，抵偿上市公                   司和投资者因此遭遇的一切损失。                   捏股等神态代捏的情形，欺压本承诺函出具之日，未建树任何                   典质、质押、留置等担保权和其他第三方权柄或其他限制转让                   的合同或商定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的                   情形。在本次交易实施已矣之前，非经上市公司及相干监管部                   门同意，本东谈主/本企业保证不在衡所华威股权上建树质押等任                   何第三方权柄；           丹阳盛宇、   属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者滚动权属不存在法           盛宇华天    律贫穷；如后续因本东谈主/本企业捏有的衡所华威股权发生争议，                   本东谈主/本企业将妥善赐与治理并自行承担就业，确保不会因此                   对衡所华威形成不利影响；                   其他利益安排，包括但不限于承诺东谈主签署的统统条约或合同不                   存在不容转让、限制转让的其他利益安排、防碍承诺东谈主转让标                   的金钱的限制性条件；                   下之前，本企业将审慎尽责地诳骗衡所华威鼓励的权柄，履行 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录)      承诺 序号        承诺方               承诺主要内容      事项                 鼓励义务并承担鼓励就业，并尽合理的买卖奋力促使衡所华威                 按照正常神态策动。未经过上市公司的事前书面同意，不自行                 或促使衡所华威从事或开展与正常分娩策动无关的金钱处置、                 对外担保、利润分拨或增多紧要债务等步履；                 属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷，均由本企业妥善                 治理并承担就业；                 形成损失的，本东谈主/本企业将照章承担相应就业，抵偿上市公                 司和投资者因此遭遇的一切损失。                 交付捏股等神态代捏的情形，欺压本承诺函出具之日，未建树                 任何典质、质押、留置等担保权和其他第三方权柄或其他限制                 转让的合同或商定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转                 让的情形。在本次交易实施已矣之前，非经上市公司及相干监                 管部门同意，本东谈主/本企业保证不在衡所华威股权上建树质押                 等任何第三方权柄；                 何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者滚动权属不存                 在法律贫穷；如后续因本东谈主/本企业捏有的衡所华威股权发生                 争议，本东谈主/本企业将妥善赐与治理并自行承担就业，确保不                 会因此对衡所华威形成不利影响；                 让等其他利益安排，包括但不限于衡所华威或承诺东谈主签署的所           金桥新兴、 有条约或合同不存在不容转让、限制转让的其他利益安排、阻           连云港高  碍承诺东谈主转让标的金钱的限制性条件；衡所华威《公司法则》、           新     里面料理轨制文献过甚签署的合同或条约中，以及衡所华威股                 东之间坚韧的合同、条约或其他文献中，不存在防碍本东谈主/本                 企业转让所捏标的金钱的限制性条件；                 司名下之前，本东谈主/本企业将审慎尽责地诳骗衡所华威鼓励的                 权柄，履行鼓励义务并承担鼓励就业，并尽合理的买卖奋力促                 使衡所华威按照正常神态策动。未经过上市公司的事前书面同                 意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常分娩策动无关的                 金钱处置、对外担保、利润分拨或增多紧要债务等步履；                 的权属变更，且因本企业在权属变更过程中出现的纠纷，均由                 本东谈主/本企业妥善治理并承担就业；                 形成损失的，本东谈主/本企业将照章承担相应就业，抵偿上市公                 司和投资者因此遭遇的一切损失。                 捏股等神态代捏的情形，欺压本承诺函出具之日，未建树任何                 典质、质押、留置等担保权和其他第三方权柄或其他限制转让           嘉兴浙港、                 的合同或商定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的           春霖沁藏                 情形。在本次交易实施已矣之前，非经上市公司及相干监管部                 门同意，本企业保证不在衡所华威股权上建树质押等任何第三                 方权柄； 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录)      承诺 序号        承诺方               承诺主要内容      事项                  属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者滚动权属不存在法                  律贫穷；如后续因本企业捏有的衡所华威股权发生争议，本东谈主                  /本企业将妥善赐与治理并自行承担就业，确保不会因此对衡                  所华威形成不利影响；                  其他利益安排，包括但不限于承诺东谈主签署的统统条约或合同不                  存在不容转让、限制转让的其他利益安排、防碍承诺东谈主转让标                  的金钱的限制性条件；衡所华威《公司法则》中不存在防碍本                  东谈主/本企业转让所捏标的金钱的限制性条件；                  下之前，本企业将审慎尽责地诳骗衡所华威鼓励的权柄，履行                  鼓励义务并承担鼓励就业，并尽合理的买卖奋力促使衡所华威                  按照正常神态策动。未经过上市公司的事前书面同意，不自行                  或促使衡所华威从事或开展与正常分娩策动无关的金钱处置、                  对外担保、利润分拨或增多紧要债务等步履；                  属变更，且因在权属变更过程中因承诺方障碍导致的纠纷，均                  由本东谈主/本企业妥善治理并承担就业；                  形成损失的，本企业将照章承担相应就业，照章抵偿上市公司                  和投资者因此遭遇的损失。                  交付捏股等神态代捏的情形，欺压本承诺函出具之日，未建树                  任何典质、质押、留置等担保权和其他第三方权柄或其他限制                  转让的合同或商定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转                  让的情形。在本次交易实施已矣之前，非经上市公司及相干监                  管部门同意，本东谈主/本企业保证不在衡所华威股权上建树质押                  等任何第三方权柄；                  何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者滚动权属不存                  在法律贫穷；如后续因本东谈主/本企业捏有的衡所华威股权发生                  争议，本东谈主/本企业将妥善赐与治理并自行承担就业，确保不                  会因此对衡所华威形成不利影响；           南通全德                  让等其他利益安排，包括但不限于承诺东谈主签署的统统条约或合           学                  同不存在不容转让、限制转让的其他利益安排、防碍承诺东谈主转                  让标的金钱的限制性条件；                  司名下之前，本东谈主/本企业将审慎尽责地诳骗衡所华威鼓励的                  权柄，履行鼓励义务并承担鼓励就业，并尽合理的买卖奋力促                  使衡所华威按照正常神态策动。未经过上市公司的事前书面同                  意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常分娩策动无关的                  金钱处置、对外担保、利润分拨或增多紧要债务等步履；                  所华威股权的权属变更，且因在权属变更过程中本企业不协作                  出现的纠纷，均由本东谈主/本企业妥善治理并承担就业；                  形成损失的，本东谈主/本企业将照章承担相应就业，抵偿上市公 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录)      承诺 序号        承诺方               承诺主要内容      事项                  司和投资者因此遭遇的一切损失。                  得的上市公司股份、可颐养公司债券自觉行闭幕之日起 12 个                  月内不得转让，但如欺压本次刊行股份、可颐养公司债券购买      对于          金钱刊行闭幕之日，本东谈主/本企业对用于认购上市公司新刊行      本次          股份、可颐养公司债券的标的金钱捏续领有权益的时期不及      交易          12 个月的，则本东谈主/本企业在本次刊行股份、可颐养公司债券      取得          购买金钱项下取得的上市公司股份、可颐养公司债券自本次发      股份、         行闭幕之日起 36 个月内不得转让；      可转          2、本次交易完成后，本东谈主/本企业基于本次交易享有的上市公      换公          司送股、转增股本等股份，亦遵命上述锁按时的商定；      司债          3、本东谈主/本企业因本次交易取得的上市公司股份、可颐养公司      券锁          债券在铲除锁定后转让股份、可颐养公司债券时需遵命相干法      按时          律、法则及表自便文献与上海证券交易所的法则，以及上市公      的承          司法则的相干法则；      诺           4、如中国证券监督料理委员会或上海证券交易所对于上述限                  售安排有不同宗旨的，本东谈主/本企业同意将按照中国证券监督                  料理委员会或上海证券交易所的宗旨对限售安排进行编削并                  予施行。                  本企业、本企业控股鼓励、践诺欺压东谈主、董事、监事和高等管                  理东谈主员及上述主体欺压的机构，均不存在《上市公司监管引导                  第 7 号——上市公司紧要金钱重组相干股票荒谬交易监管》第      对于          十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管引导第 6 号——           交易对方      不存          紧要金钱重组（2023 年编削）》法则的不得参与任何上市公           （除夏永      在不          司紧要金钱重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相干的内幕           潮外）      得参          交易被立案探望或者立案捕快的情形，最近三十六个月内不存      与任          在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依      何上          法精采贬责的情形。      司重          本东谈主及本东谈主欺压的机构，均不存在《上市公司监管引导第 7 号      大资          ——上市公司紧要金钱重组相干股票荒谬交易监管》第十二条      产重          和《上海证券交易所上市公司自律监管引导第 6 号——紧要资      组情          产重组（2023 年编削）》法则的不得参与任何上市公司紧要      形的   夏永潮    金钱重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相干的内幕交易被      承诺          立案探望或者立案捕快的情形，最近三十六个月内不存在因内                  幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关照章精采                  贬责的情形。                  若违背上述承诺，本东谈主将照章承担相应法律就业。                  业，具备相干法律、法则和表自便文献法则的参与本次交易、      对于          签署本次交易相干条约及履行条约项下权柄义务的正当主体      无违          阅历；           交易对方      法违          2、本企业及本企业主要料理东谈主员最近五年不存在受过与证券      规行          市集相干的行政处罚（与证券市集明显无关的除外）、刑事处           潮外）      为的          罚、波及与经济纠纷关联的紧要民事诉讼或者仲裁的情形；      承诺          3、本企业及本企业主要料理东谈主员最近五年内不存在未按期偿                  还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采纳行政监管措施或                  受到证券交易所治安处分等不良诚信的情况； 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录)      承诺 序号        承诺方                承诺主要内容      事项                   的紧要诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌不法被司                   法机关立案捕快或波及坐法违法被中国证监会立案探望的情                   形，不存在被其他有权部门探望等情形；                   资者形成损失的，将照章承担抵偿就业。                   易、签署本次交易相干条约及履行条约项下权柄义务的正当主                   体阅历；                   证券市集明显无关的除外）、刑事处罚、波及与经济纠纷关联                   的紧要民事诉讼或者仲裁的情形；           夏永潮     被中国证监会采纳行政监管措施或受到证券交易所治安处分                   等不良诚信的情况；                   紧要诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌不法被司法                   机关立案捕快或波及坐法违法被中国证监会立案探望的情形，                   不存在被其他有权部门探望等情形；                   者形成损失的，将照章承担抵偿就业。                   次交易内幕信息知情东谈主员的范围；                   分的守秘措施，欺压相干明锐信息的知情东谈主范围，严格按照上                   市公司内幕信息知情东谈主登记料理轨制相干要求进行内幕信息           绍兴署辉、   知情东谈主登记；           上海衡所、   3、本东谈主/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依           柯桥汇友、   法表示之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者           上海莘胤、   建议他东谈主买卖上市公司股票；      本次           炜冈科技、   4、本东谈主/本企业屡次示知、领导内幕信息知情东谈主员严格遵命保      交易           金桥新兴、   密轨制，履行守秘义务，在内幕信息照章表示前，不得公开或      采纳           连云港高    泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他      的保           新、南通全   东谈主买卖上市公司股票；      密措      施及           潮       幕信息知情东谈主的登记，并将关联材料进取海证券交易所进行了      守秘                   报备。      轨制                   综上，本东谈主/本企业在本次交易中仍是采纳了必要且充分的保      的承                   密措施，制定了严格有用的守秘轨制，欺压了相干明锐信息的      诺                   瞻念察范围，严格履行了本次交易信息在照章表示前的守秘义                   务。                   次交易内幕信息知情东谈主员的范围；           丹阳盛宇、           盛宇华天、                   分的守秘措施，欺压相干明锐信息的知情东谈主范围，严格按照上           嘉兴浙港、                   市公司内幕信息知情东谈主登记料理轨制相干要求进行内幕信息           春霖沁藏                   知情东谈主登记； 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录)      承诺 序号        承诺方               承诺主要内容      事项                  法表示之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者                  建议他东谈主买卖上市公司股票；                  密轨制，履行守秘义务，在内幕信息照章表示前，不得公开或                  泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他                  东谈主买卖上市公司股票；                  综上，本东谈主/本企业在本次交易中仍是采纳了必要且充分的保                  密措施，制定了严格有用的守秘轨制，欺压了相干明锐信息的                  瞻念察范围，严格履行了本次交易信息在照章表示前的守秘义                  务。                  要措施尽量幸免和减少与上市公司过甚下属企业之间发生的                  关联交易；      对于          2、对于正常策动范围内无法幸免或有合理情理存在的关联交      减少          易，将罢黜公开、公谈、自制的原则，照章坚韧条约，按照公      和规          允、合理的市集价钱与上市公司过甚下属企业进行交易，并按      联交          及信息表示义务；      易的          3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等      承诺          任何神态挪用、侵占上市公司过甚下属企业的资金、利润、资                  产过甚他资源，不利用关联交易损伤上市公司过甚下属企业或                  上市公司其他鼓励的正当权益；                  事与上市公司过甚欺压的企业践诺从事的业务组成或可能构                  成同行竞争的任何业务行径；                  不会顺利或波折地以任何神态参与或进行与上市公司过甚控      对于                  制的企业践诺从事的业务存在顺利或波折竞争的任何业务活      幸免                  动。凡本东谈主/本企业及本东谈主/本企业欺压的公司将来可能取得任      同行      竞争                  会，本东谈主/本企业及本东谈主/本企业欺压的企业将无条件毁掉可能      的承                  发生同行竞争的业务，或以公谈、公允的价钱，在恰其时机将      诺                  该等业务注入上市公司；                  而给上市公司形成的顺利经济损失承担抵偿就业；本东谈主/本企                  业亦应将上述相干赚钱支付给上市公司；上市公司有权将应答                  本东谈主/本企业的分成收入赐与截留并冲抵前述相干款项。                  欺压的其他企业与上市公司在业务、金钱、机构、东谈主员和财务      对于                  等方面保捏孤独；      保险      上市                  业不会利用上市公司鼓励的身份影响上市公司孤独性和正当                  利益，在业务、金钱、机构、东谈主员和财务上与上市公司保捏五      孤独                  分开原则，并严格遵命中国证券监督料理委员会对于上市公司      性的                  孤独性的相干法则，不违法利用上市公司为本东谈主/本企业或本      承诺                  东谈主/本企业欺压的企业提供担保，不违法占用上市公司资金、                  金钱，保捏并鄙吝上市公司的孤独性，鄙吝上市公司其他鼓励 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录)      承诺 序号        承诺方               承诺主要内容      事项                 的正当权益；                 本东谈主/本企业及本东谈主/本企业欺压的其他公司自本承诺函出具之                 日起至本东谈主/本企业所捏衡所华威电子有限公司股权登记至上                 市公司名下之日（即于主监工商部门完成衡所华威电子有限公                 司相干变更备案登记等必要要领之日）止的时代内，不存在占      对于                 用衡所华威电子有限公司过甚欺压公司资金或其他影响衡所      幸免                 华威电子有限公司过甚欺压公司金钱竣工性、合规性的步履。      资金      占用                 将不会以代垫用度或其他开销、顺利或波折告贷、代偿债务等      的承                 任何神态占用衡所华威电子有限公司过甚欺压公司的资金，避      诺                 免与衡所华威电子有限公司过甚欺压公司发生与正常策动业                 务无关的资金交游步履。                 如违背上述承诺对上市公司形成任何影响或损失，本东谈主/本企                 业将照章承担相应的抵偿就业。                 了《对于本次交易取得股份、可颐养公司债券锁按时的承诺》。           绍兴署辉  在绍兴署辉承诺的锁按时内，就本东谈主/本企业所顺利/波折捏有           需穿透锁  绍兴署辉的股份/股权/合资份额，本东谈主/本企业承诺不会以任何           定的表层  神态进行转让、交付他东谈主宰理或者建树权柄职守。           权益捏有  2、若本东谈主/本企业所顺利/波折捏有绍兴署辉的股份/股权/合资           东谈主（绍兴柯 份额的锁按时承诺与中国证券监督料理委员会及上海证券交           桥六敦贸  易所等监管机构的最新监管政策不相符，本东谈主/本企业将凭据           易有限公  相干证券监管机构的监管政策进行相应养息。           司、周洋） 3、本东谈主/本企业承诺切实履行上述承诺，若违背该等承诺并给                 上市公司或投资者形成损失的，本东谈主/本企业将照章承担相应                 法律就业。      对于   上海衡所      波折   需穿透锁      捏有   定的表层      上市   权益捏有      股份   硕半导体                 已出具了《对于本次交易取得股份、可颐养公司债券锁按时的      锁定   材料有限                 承诺》。在上海衡所承诺的锁按时内，就本东谈主/本企业所顺利/      期的   公司、周                 波折捏有上海衡所的股份/股权/合资份额，本东谈主/本企业承诺不      承诺   洋、唐国                 会以任何神态进行转让、交付他东谈主宰理或者建树权柄职守。           平、唐雅           凤、上海乾                 份额的锁按时承诺与中国证券监督料理委员会及上海证券交           祺汽车销                 易所等监管机构的最新监管政策不相符，本东谈主/本企业将凭据           售有限公                 相干证券监管机构的监管政策进行相应养息。           司、夏天、           刘绍强、淄                 上市公司或投资者形成损失的，本东谈主/本企业将照章承担相应           博盛芯股                 法律就业。           权投资基           金合资企           业（有限合           伙）、孙海           伦） 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录)      （四）标的公司作出的枢纽承诺 序号   承诺事项   承诺方              承诺主要内容                   整的，不存在无理纪录、误导性述说或者紧要遗漏；                   均为的确、准确、竣工的原始书面贵府或副本贵府，贵府副本                   或复印件与其原始贵府或原件一致；统统文献的签名、图章均                   是的确的，不存在职何无理纪录、误导性述说或者紧要遗漏，      对于提供                   并已履行该等签署和盖印所需的法定要领、取得正当授权；      信息的真      实性、准   标的公      确性和完   司                   息表示和请求文献均为的确、准确和竣工的，不存在职何无理      整性的承                   纪录、误导性述说或者紧要遗漏；      诺                   所的关联法则，凭据本次交易的进程，实时提供相干信息和文                   件，并保证接续提供的信息和文献仍然的确、准确、竣工和有                   效；                   资者形成损失的，将照章承担抵偿就业。                   法律、法则和表自便文献法则的参与本次交易、签署本次交易                   相干条约及履行条约项下权柄义务的正当主体阅历；                   市集相干的行政处罚（与证券市集明显无关的除外）、刑事处                   罚、波及与经济纠纷关联的紧要民事诉讼或者仲裁的情形；      对于无违         3、本公司及本公司主要料理东谈主员最近五年内不存在未按期偿             标的公             司      为的承诺         受到证券交易所治安处分等不良诚信的情况；                   的紧要诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌不法被司                   法机关立案捕快或波及坐法违法被中国证监会立案探望的情                   形，不存在被其他有权部门探望等情形；                   资者形成损失的，将照章承担抵偿就业。                   本公司、本公司控股鼓励、践诺欺压东谈主、董事、监事和高等管                   理东谈主员及上述主体欺压的机构，均不存在《上市公司监管引导      对于不存                   第 7 号——上市公司紧要金钱重组相干股票荒谬交易监管》第      在不得参                   十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管引导第 6 号——      与任何上             标的公   紧要金钱重组（2023 年编削）》法则的不得参与任何上市公             司     司紧要金钱重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相干的内幕      大金钱重                   交易被立案探望或者立案捕快的情形，最近三十六个月内不存      组情形的                   在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依      承诺                   法精采贬责的情形。                   若违背上述承诺，本公司将照章承担相应法律就业。      本次交易         1、本次交易严格欺压技俩参与东谈主员范围，尽可能收缩瞻念察本      采纳的保         次交易内幕信息知情东谈主员的范围；             标的公             司      守秘轨制         守秘措施，欺压相干明锐信息的知情东谈主范围，严格按照上市公      的承诺          司内幕信息知情东谈主登记料理轨制相干要求进行内幕信息知情 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录) 序号   承诺事项   承诺方              承诺主要内容                   东谈主登记；                   露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议                   他东谈主买卖上市公司股票；                   度，履行守秘义务，在内幕信息照章表示前，不得公开或泄露                   内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他东谈主买                   卖上市公司股票；                   幕信息知情东谈主的登记，并将关联材料进取海证券交易所进行了                   报备。                   综上，本公司在本次交易中仍是采纳了必要且充分的守秘措                   施，制定了严格有用的守秘轨制，欺压了相干明锐信息的瞻念察                   范围，严格履行了本次交易信息在照章表示前的守秘义务。      对于模范         对于本次交易的配套召募资金，衡所华威承诺将严格遵命国度      使用召募   标的公   法律法则及相干部门对于召募资金料理的法则，按照商定用途      资金的承   司     使用召募资金，确保资金专款专用，不私行改变召募资金的用      诺            途。      （五）标的公司董事、监事及高等料理东谈主员作出的枢纽承诺 序号   承诺事项   承诺方              承诺主要内容                  的，不存在无理纪录、误导性述说或者紧要遗漏；                  为的确、准确、竣工的原始书面贵府或副本贵府，贵府副本或                  复印件与其原始贵府或原件一致；统统文献的签名、图章均是      对于提供        的确的，不存在职何无理纪录、误导性述说或者紧要遗漏，并             标的公      信息的真        已履行该等签署和盖印所需的法定要领、取得正当授权；             司董事、      实性、准        3、本东谈主已履行了法定的表示和讲解义务，不存在应当表示而      确性和完        未表示的合同、条约、安排或其他事项，对于本次交易的信息             高等管      整性的承        表示和请求文献均为的确、准确和竣工的，不存在职何无理记             理东谈主员      诺           载、误导性述说或者紧要遗漏；                  的关联法则，凭据本次交易的进程，实时提供相干信息和文献，                  并保证接续提供的信息和文献仍然的确、准确、竣工和有用；                  者形成损失的，将照章承担抵偿就业。                  易、签署本次交易相干条约及履行条约项下权柄义务的正当主                  体阅历；             标的公  2、本东谈主最近五年不存在受过与证券市集相干的行政处罚（与      对于无违   司董事、 证券市集明显无关的除外）、刑事处罚、波及与经济纠纷关联      为的承诺   高等管  3、本东谈主最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、             理东谈主员  被中国证监会采纳行政监管措施或受到证券交易所治安处分                  等不良诚信的情况；                  紧要诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌不法被司法 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录)                  机关立案捕快或波及坐法违法被中国证监会立案探望的情形，                  不存在被其他有权部门探望等情形；                  者形成损失的，将照章承担抵偿就业。                  本东谈主及本东谈主欺压的机构，均不存在《上市公司监管引导第 7      对于不存        号——上市公司紧要金钱重组相干股票荒谬交易监管》第十二      在不得参   标的公  条和《上海证券交易所上市公司自律监管引导第 6 号——紧要      与任何上   司董事、 金钱重组（2023 年编削）》法则的不得参与任何上市公司重      大金钱重   高等管  被立案探望或者立案捕快的情形，最近三十六个月内不存在因      组情形的   理东谈主员  内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关照章追      承诺          究贬责的情形。                  若违背上述承诺，本东谈主将照章承担相应法律就业。                  次交易内幕信息知情东谈主员的范围；                  密措施，欺压相干明锐信息的知情东谈主范围，严格按照上市公司                  内幕信息知情东谈主登记料理轨制相干要求进行内幕信息知情东谈主                  登记；      本次交易   标的公  之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他      采纳的保   司董事、 东谈主买卖上市公司股票；      守秘轨制   高等管  履行守秘义务，在内幕信息照章表示前，不得公开或泄露内幕      的承诺    理东谈主员  信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他东谈主买卖上                  市公司股票；                  幕信息知情东谈主的登记，并将关联材料进取海证券交易所进行了                  报备。                  综上，本东谈主在本次交易中仍是采纳了必要且充分的守秘措施，                  制定了严格有用的守秘轨制，欺压了相干明锐信息的瞻念察范                  围，严格履行了本次交易信息在照章表示前的守秘义务。 华海诚科刊行股份、可颐养公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）(选录) （本页无正文，为《江苏华海诚科新材料股份有限公司刊行股份、可颐养公司债 券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲解书（草案）（注册稿）（选录）》之 盖印页）                             江苏华海诚科新材料股份有限公司                                       年   月   日